（一）产品定义

保理业务是指卖方将其与买方之间由于销售货物、提供服务或因其他原因所产生的应收账款转让给银行或保理商，从而获得其提供的保理预付款融资、销售分户账管理、应收账款催收和承担买方信用风险担保于一体的综合性金融服务。

从定义可以看出，国内保理最大的优点是保理业务可以借用大型优质企业的良好信用，受让其上游的中小企业应收账款债权，为部分中小企业提供贸易融资等服务。因此，它是一项可以有效扩宽保理公司中小企业信贷业务的信贷产品。国际保理商联合会依据保理业务的4项主要（服务）功能以及是否“通知买方”，界定了表4-5-1所示的业务品种。

表4-5-1　保理业务品种

表4-5-1中的业务都是比较常见的，保理商通常也会根据不同的客户需要，对4项主要（服务）功能及是否“通知买方”进行组合，提供客户满意的产品。

（二）产品类型

保理业务会根据各种不同的身份、交易结构、债权转让等发生不同的类型，以下摘要列表（见表4-5-2），并针对比较重要的几项加以说明。

表4-5-2　保理产品分类

1.按保理商个数分类

按保理商个数不同，分为双保理（two factor）和直接保理（direct factoring）/单保理（single factoring）。表4-5-1中的4种业务类型都可以采用直接保理的方式进行，但是保理商往往出于转移和降低风险或寻找账款催收代理等目的，在承担买方风险的保理业务中使用双保理方式。当然保理商也可以通过购买信用保险等方法转移和降低风险，并采用直接保理的方式向卖方提供类似的服务。

国际双保理是指卖方在采用赊销（Open Account，O/A）、承兑交单（Documents against Acceptance，D/A）等信用方式向买方销售货物或提供服务时，由出口保理商（Export Factor，EF）和进口保理商（Import Factor，IF）共同提供的一项集商业资信调查、应收账款催收与管理、保理融资及信用风险控制与坏账担保于一体的综合金融服务。其中EF提供的服务称为出口保理，IF提供的服务称为进口保理。

直接保理（单保理），即由一家保理商为卖方提供保理服务。在国际保理中，保理商在出口国的，称为直接出口保理（出口单保理）；保理商在进口国的，称为直接进口保理（进口单保理）。在国内保理业务中，由于买卖方同处于一个国家或地区，适用相同的财务及法律规范，保理商很容易获得买方的信息及对其进行账款催收等管理，因此国内保理通常采用单保理模式，但目前在我国国内也有不同银行间或同一银行的不同分支行间以双保理模式合作国内保理业务，以便于获得客户信息、分担风险。

2.按保理承担风险分类

按保理商承担风险情况不同，分为买断保理（without recourse/non-recourse，又称无追索权保理）和回购保理（with recourse/recourse，又称有追索权保理）。

买断保理，即指保理商在其核准的保理额度范围内承担除商业纠纷以外的买方的信用风险。买方在应收账款到期后的约定期限内无法履行付款责任的，由保理商在其核准的保理额度范围内对卖方担保付款（payment under guarantee）。买断型保理中的买方信用问题是指除下列以外情形：商务纠纷、欺诈、不可抗力或司法裁定或仲裁的原因，导致买方到期不付款。其中商务纠纷是指卖方违反商务合同的义务，及/或买卖双方因商务合同产生的争议（包括但不限于交易商品的品质、交货方式及期限、价格、数量、付款方式及期限、争议解决方式等情况而产生的争议），及/或买方与卖方达成债务免除、折让、和解、抵销等合同的情形。

回购保理，是指保理商在任何情况下不承担买方的信用风险，买方在应收账款到期后的约定期限内无法履行付款责任的，由卖方对该应收账款进行回购。在表4-5-1中，全套服务和到期保理都属于买断保理，而第二种和第四种业务属于回购保理。

3.按通知买方分类

按是否将保理的事实通知买方，分为公开型保理和隐蔽型保理（nonnotification factoring）。

（1）公开型保理，是指在保理业务的整个过程中始终将保理的事实告知买方，告知的方式包括：卖方在保理业务开展伊始向买方提交保理商规定格式的通知书（introductory letter）和在每张转让发票上加注保理商规定格式的转让条款。

（2）隐蔽型保理，是指在通常情况下不告知买方保理的事实，仅在卖方与保理商的契约约定的特殊情况下将保理的事实通知买方。

为便于比较分析，特将公开型、隐蔽型、有追索、无追索型保理列于表4-5-3中。

表4-5-3　不同类型的保理产品的比较分析

（三）基本原则

一般国内保理在操作和管理上与传统贷款业务有诸多不同之处，潜藏的风险也不尽相同。与国际保理业务也不同，国内保理业务因参与者均在国内，因此不存在国家风险、法律冲突风险等，其主要风险点在于应收账款的质量风险和保理公司内部风险。

1.交易背景条件

（1）真实的贸易背景。

（2）以赊账为基础，并以流通货币作为支付对价的商品交易或者服务交易。原则上应为通过销售所产生的债权债务关系可以自行成立的商品或服务，如生产资料、零部件和消费品。

（3）商品有较强的适销性，且不易引起商业纠纷。

（4）根据贸易合同或有关法律规定，无相关的债权不得转让，能保证应收账款转让的有效性、合法性。

（5）不涉及非法交易和不公平交易。

（6）交易具有明确的债权债务关系，国内保理付款期限在1年以内。

（7）关联机构之间的交易不得承做买断型国内保理，在符合授信条件的情况下，可以承做回购型国内保理。在回购型国内保理业务中，买方应承诺不以任何理由提出商业纠纷和拒绝付款。

（8）在出口保理业务中，贸易合同中不存在进口商可以无条件退货的规定。

（9）在进口保理业务中，不涉及违反国家外汇管理规定，不允许购汇、对外支付等情况。

2.不适合保理业务的背景

以下交易背景，不适合保理业务，若有特殊需求，应特别谨慎办理：

（1）交易双方在日常交易中互为对方的买卖方，并经常有货款互抵的情况发生。

（2）转让对于受让人行使追索权有不利影响。

（3）面向个人消费者的零售、采用分期付款方式的长期合同及寄售等业务。

（4）无条件退货的交易。

（5）股权交易。

（6）以票据作为支付工具的。

（7）金融债权（如票据权利、贷款或者委托贷款债权等）。

（8）逾期重组的债权。

（9）以货易货的交易。

（10）其他单笔付款剩余期间超过1年以上的交易，或对实现债权有不利条件的交易。

（四）产品优势

1.对于卖方（债权人）

（1）将未到期的应收账款立即转换为销售收入，改善财务报表。

（2）对买方提供更有竞争力的远期付款条件，拓展市场，增加销售。

（3）买方的信用风险转由应收账款受让保理商承担，收款有保障。

（4）资信调查、账务管理和账款追收等由应收账款受让保理商负责，节约管理成本。

（5）节约担保资源，减少由互保等行为产生的风险。(www.daowen.com)

（6）融资期限可以突破单笔应收账款的金额和期限，降低企业资金管理的难度。

2.对于买方（债务人）

（1）利用优惠的远期付款条件，加速资金周转，创造更大效益。

（2）节省开立银行承兑汇票、信用证等付出的额外费用。

（3）在不需付出额外成本的前提下借助银行稳定了上游供应渠道。

3.对于保理商

（1）创造了向供应链上游延伸业务的渠道，扩大了客户群体，拓展了业务范围。

（2）扩大资产业务，获得息差收入；收取保理费用，扩大中间业务收入，提高了综合收益。

（3）通过为核心企业上游企业提供保理服务，帮助核心企业稳定了上游供应渠道，能进一步深化与核心企业的合作关系。

（4）贯穿供应链上下游，利于风险控制。

（五）典型操作模式

1.国内、公开型、有追索权保理

这是国内保理基本的操作流程，是指保理商与卖方之间签署保理协议，根据该协议，卖方将其现在或将来的基于其与买方订立的国内货物销售/服务合同所产生的应收账款转让给保理商，并为其提供的综合性金融服务，其作业流程如图4-5-1所示。

图4-5-1　国内、公开型、有追索权保理的作业流程

2.其他常见保理业务模式

如表4-5-4所示。

表4-5-4　常见保理业务模式

（续表）

（续表）

（续表）

（六）风险要点及控制措施

1.观念改变

对保理商来说只有学会如何控制风险，保理业务才能健康、持续、稳定、快速地发展。因此，保理商应在以下3方面加以注意。

（1）加强对最终还款人的评估。借款人与最终还款人的分离是保理业务的最大特点。保理商放贷，其关注的对象是借款人的信用问题；而保理的应收账款融资，其所关注的对象不是借款人，而应是向借款人进货的客户。因为最终还款人不是借款人，而是向借款人进货的客户，即买方。因此，保理商所关心及考察的对象应该是最终还款人，而不应是任何其他中间人。

（2）在加大对真正还款人考察的同时，也不能放松对借款人的考察。美国的Capitol Resource Funding公司提出的考察标准如下：

①借款人是否提供了对应收账款和存货的第一留置权？

②借款人的账目声誉如何（client's accounts creditworthy）？

③借款人的应收账款和应付账款比率是1∶1还是更高？

④借款人的品质地位如何？

⑤借款人是否已处于微利状态？大订单是否可以使其获得预期的利润？

⑥借款人货物的运送是否是真实可靠，以及发票是否是可转让的？

（3）加强对业务中票据真实性的核定。即考察借款人货物的运送是否真实可靠，以防范伪造发票，“放风筝”（kiting），进行票据欺诈。为了防范欺诈，通常可采取以下控制措施：

①加强与进口保理商的联系，及时获取有关信息。

②确认发票的真实性。方法之一就是由保理商寄送正本单据，包括正本发票、提单等给买方，而不是由卖方自寄。

③建立专门的客户监控部门，进行客户账户监控。尤其对业务量大、业务频繁的客户账户，应保证客户只会得到在保理协议项下的融资。

2.风险要点

（1）应收债权本身可能存在权利瑕疵，如债权被限制转让、债权附有质押等权利负担、债务人行使抵销权等。因此，贷前调查和授信审查时应注意以下几点：

①买卖双方销售合同中是否存在应收账款不可以转让的条款；

②销售合同中卖方的合同义务是否明确，如售后服务、产品质量、交货方式、交货期日、交货地点，避免因合同规定不明确而发生纠纷；

③拟转让应收账款是否已设定质押（在中国人民银行应收账款质押登记系统中查询）；

④在选择客户时，密切关注买卖双方是否互为销售关系，避免双方债权互相抵销。

（2）在采用卖方作为收款代理人，并以卖方的名义在银行开立应收账款融资专户归集应收账款项下资金的操作模式下，若发生该账户被相关司法机关采取冻结或查封等强制措施的情形，则前述还款专户内资金将可能被认定为卖方的资产，银行将不具备优先受偿权。因此，应尽量要求卖方将款项直接支付给保理商。如卖方确实无法做到，应要求卖方将相应还款账户作为保理专户质押给保理商，并承诺如出现损害权益的情形，由其负责对保理商偿付相应款项。

（3）在实际业务中，经常发生由于买方处于强势地位、不愿配合保理商出具债权转让通知确认回执的情况，因此：

①保理商应尽量选择商务合同中对债务人联系方式有明确约定的应收账款，以避免债务人以未收到通知为由拒绝向保理商付款；

②视买方地位不同，债权转让通知方式可采用主动送达方式或公证送达方式，无追索权国内保理业务的债权转让通知原则上应要求主动送达方式；

③如采用公证送达方式，业务经办人员应妥善保管相关送达证据，如公证部门对寄送内容的公证书及邮局的已投交证明（或特快专递递交凭证）。

（4）在应收账款相关商务证明尚未完备（如只有销售合同，卖方尚未开出增值税发票、买方尚未出具货物终验证明等）的国内保理业务中，存在债务人以货物有瑕疵、卖方无法开具发票、卖方未能完全履行供货合同中的义务等理由对付款提出抗辩，从而导致银行的债权无法如期实现的情形。为避免此类风险，应注意以下几点：

①尽量选择卖方能够提供明确证明文件证明合同义务已履行的应收账款，如到货证明、初验证明、终验证明等；

②尽量选择在销售合同中已约定到货后货物灭失、毁损风险由债务人承担的应收账款；

③应在保理合同中约定，如卖方未履行销售合同项下应尽的义务导致债务人拒付应收账款的，卖方应赔偿保理商的全部损失，包括但不限于未能偿付的款项、期间的利息损失及相关费用支出等。