应收账款资产的基础在于买卖双方交易所产生的应收账款，若此笔交易中存在预收账款、多次付款、质保款、商业纠纷、大额退货折、应收/应付抵销等多种因素，都会造成等应收账款大额减少或支付的不确定性产生，导致“实际买方付款金额小于应收账款融资金额”，使得原本应支付的账款，无法取得足够清偿融资的还款来源。因此，“应收账款资产风险管理机制”首要注重的就是辨别“应收账款的合法性”、”应收账款的余额是多少”、“应收账款合理支付的时间为何？”具体风险要点及控制措施重点说明如下：

（1）确认“合法的应收账款”；

（2）确认“有效的应收账款”；

（3）明确计算“应收账款余额”；

（4）进行“应收账款账龄分析”；

（5）明确“应收账款转让方式”；

（6）规范“应收账款质押/转让的登记方式”。

以下详细说明。

（一）确认“合法的应收账款”

一般应收账款泛指权利人因提供货物、服务或设施而获得的要求义务人（以下简称“买方”）付款的权利，包括现有的和未来的金钱债权及其产生的收益，但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权。标准的应收账款产生的基础交易包括下列权利：

（1）销售产生的债权，包括销售货物，供应水、电、气、暖等；

（2）出租产生的债权，包括出租动产或不动产；

（3）提供服务产生的债权；

（4）公路、桥梁、隧道、渡口等不动产收费权。

应收账款是一种特殊权利，所以在合法合规的基础下，应该符合下列要求：

①可质押的应收账款应具备非公益性、可转让性和时效性，仅限于金钱债权，养老金、抚恤金、非金钱债权不能作为应收账款出质。

②应收账款出质以已经发生的应收账款为主，如已发生的销售货款、租金等。

③以未来的应收账款作为出质标的，应限于有基础法律关系但尚未发生的类型。如已经签订不动产租赁合同，未来租金收入有租赁合同作为法律基础，且由债务人确定可以作为出质权利。广义的应收账款还可以包含：

（ⅰ）未来租金收入；

（ⅱ）政府因政策实施所产生的补助款、退税款等；

（ⅲ）零售、百货业根据POS机历史交易金额、预估的未来应收账款；

（ⅳ）电子商务、商场等代收代付的账款。

④企业、个体工商户未来的营业收入，基础法律关系尚未发生且债务人也不特定，不能作为出质权利。

⑤对公路、桥梁、隧道、渡口等不动产收费权，虽债务人不确定，但收费基础法律关系——不动产经营权确定，收费稳定，可以作为出质权利；公园门票收入、景区收入、基础设施项目收费权。

⑥学生公寓收费权等，具备法律上的稳定收益的特点，可以作为应收账款出质。

⑦企业经营权以及各种特许经营权虽然可以产生预期收益，但不具有应收账款性质，不能作为应收账款质押。

（二）确认“有效的应收账款”

在上述对应收账款定义的基础下，在应收账款尽职调查初始期，应详细核查下述各基本要件，以确认为合格的应收账款。

1.确认真实合法的交易

具备合法真实的贸易背景，且无贸易纠纷或争议，购销双方没有争议，且非寄售、试用、代销等交易。一般不被接受的应收账款主要包括：

（1）作为企业变卖的一部分而产生的应收账款；

（2）卖方和买方之间存在法律纠纷的应收账款；

（3）卖方与买方之间存在未偿付的已到期或逾期的应收账款；

（4）所有权归属或金额不确定的应收账款；

（5）因个人或家庭消费而产生的应收债权；

（6）涉及特许经营、专利、商标、知识产权等市场不易定价的产权交易而形成的应收账款。

在贷前调查和审查环节，对借款人和债务人均要进行资信调查，重点审查借款人与应收账款债务人之间贸易背景的真实性，包括：企业与债务人之间的债权是否真实存在，借款企业是否利用虚假账龄、虚构应收账款、提前开票等行为进行欺诈行为，防范以虚假贸易背景骗取融资的情况。

2.交易履行完毕无暇疵

卖方已按商务合同的约定履行了交货等主要义务，更明确地说，就是基础交易合同中对应收账款债权的确立条件有明确约定，并且卖方在履行对应基础交易合同项下的义务后能够提供商业发票、货运单据等证明材料，且这些债权凭证完整、有效、无瑕疵。

3.明确为赊销方式结算

卖方采用赊销方式销售货物或提供服务：基础交易合同中对买方付款方式有明确约定；交易的结算方式为赊销。

4.有明确的支付时间约定

应收账款有明确的到期日或可以明确推断出到期日：卖方已履行全部商务合同项下的义务并且根据基础交易合同可以明确计算应收账款到期日。

5.无债权转让的限制约定

基础交易合同中未含有限制应收账款债权转让条款；或虽购销合同中不得含有禁止应收账款转让的限制性条款，但买卖双方可以另行约定排除限制性转让条款。

6.账款无质押或转让

非已经转让或设定担保的应收账款，也就是确认卖方对申请融资的应收账款未设定任何形式的担保，无权利瑕疵。在贷前调查和授信审查过程中，相关人员可以通过中国人民银行“应收账款质押登记公示系统”对拟进行质押的应收账款质押信息进行查询，避免重复质押的风险。

7.不存在商业纠纷及违约风险

卖买方之间不存在商业纠纷，双方债权不存在相互抵销，合同具有明确的违约责任、罚则和违约救济条款；一般容易产生交易风险及商业纠纷的应收账款的类型如下：

（1）销售的商品为成套设备、生产线和大型设备等，买卖合同中包括了一系列售后服务条款，如设备安装、调试、人员培训等，存在较多不可控、不确定因素；

（2）质量标准不统一或质量不稳定、不易量化，容易产生争议的产品等；

（3）涉及特许经营、专利、商标、知识产权等市场不易定价的产权交易而形成的应收账款；

（4）建筑工程施工、软件开发等非赊销、非一般贸易形成的债权等。

（三）明确计算“应收账款余额”

在交易真实性前提下，应收账款的实现还要求借款人必须履行基础合同的义务。因此，应尽量选择既成的应收账款，即借款人义务已经履约完毕、应收账款已经现实产生，其判断的标准是根据基础合同的约定，借款人已经交付、债务人已经验收等。而此时查核应收账款的总额是多少，余额是多少，可转让的有效金额是多少，就是要关心的工作，具体考虑的审查要项如下。

1.确认已履约的应收账款金额

主要工作是依据买卖方的交易合同中规范的应收账款产生的依据凭证，在进行履行及实现性查核时推算出金额。

一般的做法可以根据卖方开立的发票金额确定，但是为了避免卖方造假、开立发票后但未真正递送给买方，而在取得融资款后作废该发票等情形发生，应在查核时附加关注下列两个重点工作：

（1）查证有无由买方签署的付款确认书、对账单或者其他的金额及付款义务明确的债权凭证。在无法取得买方凭证时，应对过去一至两年的历史交易凭证加强抽查，如销售合同、销售订购单、销货发票等，以验证与其相关的应收账款的真实性。

（2）复核卖方的应收账款明细账，藉由借方累计发生额与主营业务收入关系比较判定是否合理，并将当期应收账款借方发生额占销售收入净额的百分比和过去的成长性做比较，如有异常应查明原因。(www.daowen.com)

2.查明已支付的应收账款金额

确定已收回的应收账款金额多寡。通常是用发票的票面价值扣除因当次交易中任何预付融资货款、折扣、减让等原因而出具的贷项清单的价值所形成的净值。

在实务操作过程中除了查明有无预收款或其他支付款项，以确认收回金额外，若其中有较大的款项还应进行常规检查，如核对收款凭证、银行对账单、销货发票等，并注意凭证发生日期的合理性，分析收款时间是否与合同相关要素一致。通常最好的方式是把借款人的银行流水账拉出来，往前、往后看看资金的进出与应收账款的冲销是否区配来确最后的净值有多少。

3.确认有效的应收账款余额

应收账款余额是指截止到某一时点，卖方所拥有应收账款的价值。该价值应为：

有效的应收账款余额=已履约的应收账款金额-已支付的应收账款金额-不宜承做账款调整金额。

所谓“不宜承做账款调整金额”指的是：

（1）应当扣除买卖双方在销售或服务合同中约定以买方在累计销货数量或金额后达到一定指标后，卖方应给予买方的任何折扣、减让、债权债务抵销及买方已付款额，这些不定期会成为应付账款与应收账款互相扣抵。举例来讲：在超商行业供货商需承担的节庆费、促销费、上架费、广告费、条件反利、年终反利、堆头费、损失费等均属应调整的范围。

（2）账期时间太长或合同中对履约完整性存在不确定或限制性条件的影响金额，也应做出对应的调整。举例来讲：合约中经常出现10%的质保金、一定期间同意无条件退货、对未能完成履行合同义务时所产生的惩罚性赔偿。这通常可以从历史的交易数据中查证退货率、质保金回收率等数字中推估出来。

（3）以未来的应收账款或市政工程类应收账款（Build-Transfer，BT）/（Build-Operute-Transfer，BOT）的收益作为收款依据基础的项目，因为存在许多不确定的影响因素，通常可接受的应收账款的账期不应超过一年，超过一年以上则需针对项目的收益做更进一步的分析与调整。

（4）在无法充分明确应收账款余额是多少时，通常也可以选择账龄长、金额大、与债务人有争议的、重大关联方交易形成的应收账款项目进行函证。函证是外部证据，外部证据往往比内部证据更有说服力向债务人函证应收账款。应收账款函证就是直接由借款人的审计单位发函给债务人，根据债务人应付账款的账面记录核实被审计单位应收账款的记录是否正确。函证是确定应收账款事实存在、数字准确的有效方式之一。

（四）进行“应收账款账龄分析”

一般说来，逾期拖欠时间越长，账款催收的难度越大，成为坏账的可能性也就越高。应收账款账龄分析就是考察研究应收账款的账龄结构，所谓应收账款的账龄结构，是诸多应收账款的余额占应收账款总计余额的比重，账款的使用时间越短，收回的可能性越大，发生坏账损失的程度相对越小。反之，收回的难度及发生坏账损失的可能性也就越大。

因此，对不同拖欠时间的账款及不同信用品质的客户，企业所采取的收账方法、政策、方案也不同。

（1）就同一买方客户计算应收账款周转率、应收账款周转天数等指标的历史记录与本次交易的账期是否一致。

（2）对本次资产的账期与其他客户或同业的账期是否一致进行查核，也就是与相关赊销政策、以前年度指标、同行业同期相关指标对比分析，检查是否存在重大异常。

对过去曾发生的坏账损失或延迟支付的金额及原因做一充分的了解，充分估计这一因素对企业损益及现金流的影响。这一类应收账款管理方法及分析在应收账款资产的评估中起到了一定的积极作用，如果是属于虚假交易或买卖双方协商、特别为了贷款而调整账期的项目，通常是很容易在这个环节中被充分表露出来的。

（五）明确“应收账款转让方式”

先理清本次应收账款资产中的债务人对于债权转让的合作意向及配合方式为何，是积极性的配合还是消极性的不愿意？这会联想到整个应收账款资产的风险及产品设计。若应收账款的转让通知不能在法律条款的规范下有效送达及取得确认，就存在发生争议时权利义务的变动与不确定性所在，这也是“公开型（明保理）”与“隐蔽型（暗保理）”间的最大区别。

从国内保理业务的交易性质和因合同产生的情况来看，保理商开展国内保理业务时所产生的法律关系主要由《合同法》以及散见于其他的法律法规的条款所调整，而这些条款便构成了国内保理业务的法律基础。摘要如下：

《合同法》第七十九条的规定：“债权人可以将合同的权利全部或部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。”

（1）债权转让的实质是债权人将债权作为一项财产进行处分的行为，只要债权真实存在且具有让与性，除了法律禁止的情形外，债权人可以将债权全部或者部分转让给第三人。

（2）因此，只要供货商与买方在买卖合同中没有约定交易债权不得转让的条款，则可自由转让债权，其转让行为受法律保护。

（3）从意义上，这条法律规定从立法对保理商开展国内保理业务的合法性进行了确认。

《合同法》第八十条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。”

从我国关于债权转让通知的规定上看，我国采纳了折衷主义的立法模式，即债权转让通知可以由债权人发出，也可以由受让人发出，债权人或受让人可以将债权转让事项通知债务人，也可以不通知债务人。此一解释在国内许多法院判决案例中，存在许多不一致与争议，迄今尚无统一的规范，所以从积极面对要形成的优质应收账款资产的角度来看，应该朝向合法、有效送达的方式努力，而在实务作业中，我们要考虑3个问题：

（1）对送达方式及签收方式的效力；

（2）对债权转让内容的说明及完整性；

（3）债权人对转让内容与金额是否同意。

因此在实务上常采用下述4种方式操作，但也都各有利弊，现举例简单说明某保理公司的保理管理办法之规定：

我司认可的有效送达的方式包括：

1.取得买方对《应收账款转让通知书》的书面确认

（1）买方行政公章、与商务合同签章一致的合同专用章、财务专用章均可认定为有效签章。

（2）无追索权业务品种下的《应收账款转让通知书》必须得到买方加盖行政公章或合同专用章书面确认。

2.公证送达

适用于无法取得买方对《应收账款转让通知书》的书面确认的情况，公证的内容应至少包括：

（1）《应收账款转让通知书》本身真实性的公证；

（2）对送达通知内容的公证；

（3）对送达程序的公证。

3.邮寄送达

适用于无法取得买方对《应收账款转让通知书》的书面确认的情况，须按以下条件及要求办理：

（1）必须通过中国邮政EMS进行邮寄；

（2）在EMS邮件详情单上选择“文件资料”，并在邮寄内容一栏注明“××公司（卖方）与××公司（买方）××合同项下第×××号《应收账款转让通知书》（载有应收账款债权转让条款）”字样；

（3）向邮政部门索要邮费发票，并妥善保管；

（4）及时向邮政部门查询、索要买方签收EMS的回执复印件；

（5）允许邮寄送达的，经营单位应通过变更基础商务合同、发送变更账户通知书等有效方式确保买卖双方约定卖方收款账户为卖方在我公司指定银行开立的保理回款监管专户。

以上3种方式送达买方时，我公司须留存一份原件。

4.发票背书通知

由买方或买方委托我公司在卖方向买方开出的发票上背书，在发票背面或发票备注栏明确注明和提示买方：发票项下对应的应收账款已转让给我公司，只有向我公司指定的账号付款才能解除相应的付款责任。在此种通知方式下，应对发票的客户联原件进行审核，留复印件，并取得买方出具的发票收妥函。

（六）规范“应收账款质押/转让的登记方式”

根据《中华人民共和国物权法》（以下简称《物权法》）等法律规定，中国人民银行制定了《应收账款质押登记办法》，经2007年9月26日第21次行长办公会议通过、公布，自2007年10月1日起施行。

应收账款质押必须采取“书面合同加登记”的方式。在质押合同中，应载明所担保的债务的种类、金额、质押担保的范围、债务人履行债务的期限，以及应收账款的类型、数量、归还期限、有效凭证移交时间、如何通知债务人等；应当在质押合同中约定“出质人必须将权利证明交付质权人”，并按合同实际交付，将此作为借款人的合同义务；应按合同约定通知债务人，并取得债务人已知晓应收账款已质押的相关证明。

质押登记时对质押应收账款描述应明确，质押应收账款可识别，具体如下：

（1）销售货物产生的应收账款：订立质押合同时已产生的应收账款，应在登记系统中写明以下要素：付款人、金额、账期和相关的发票号。订立质押合同时未产生而在将来产生的应收账款，可采用概括性描述方式，对应收账款发生的特定的时间、特定的范围以及特定的付款人等信息进行描述。

（2）出租产生的应收账款：动产或不动产的种类、状态、租金金额、租赁期限、承租人以及不动产的地理位置。

（3）提供服务产生的应收账款：从服务的项目、服务提供的对象与期限等方面来描述质押财产。

（4）收费（益）权：针对收费权质押，债务人一般不特定，可不做特定描述，应把收费项目、范围、期限等描述清楚。如有收费许可证，应登记收费许可证的名称和编号，并说明收费许可证下所有项目或部分项目的收费权质押，并且列明具体的收费项目。

（5）知识产权的许可使用：可从专利的名称、专利号、专利被许可使用的主体以及使用期限描述质押财产。

（6）发现登记系统中内容存在遗漏、错误等情形，应当进行变更登记，以保证登记信息与合同一致，否则可能会影响法院对质权有效性的评价。