资产证券化最具有特色的地方就在于设立了一个SPV，用它来向发起人购买拟证券化的资产，实现“破产隔离”，并以资产未来产生的现金流和相应的信用增级为基础，发行资产支持证券销售给投资者，由此建立以SPV为中心的稳定的自我清偿型（self-liquidating）融资结构。所以SPV在整个证券化交易过程中发挥着核心作用，其组建和运营直接关系到证券化交易的成败。

破产隔离和税收减免是衡量SPV构架成败的主要准则。这里的破产隔离指的是SPV自身不会在经营过程中破产。SPV破产包括“自愿破产”（voluntary bankruptcy）和“非自愿破产”（involuntary bankruptcy）两种情形。从国外的实践来看，防止SPV破产的主要途径包括放弃破产申请权、放弃自动冻结权、限制业务与负债、设立独立董事，等等。其中前两者主要针对“自愿破产”，后两者主要是防范“非自愿破产”。

1.放弃破产申请权

SPV可以在其组织章程中或者在与资产支持证券投资者的契约中明确放弃今后提出自愿破产申请的权利，也可使通过组织章程的设计使得自愿破产在实际上变得不可能。关于破产放弃的法律效力在实践中或是在理论界却存在着争论，但一般而言，在证券化交易中，SPV破产隔离是为保证整个交易安全所必需的，同时SPV的债权人其实就是证券化产品的投资者，而投资者是首先要求SPV破产隔离的，所以在证券化交易中，SPV放弃破产申请权应得到理论界和实践界的确认。

2.放弃自动冻结权

除了SPV破产申请权放弃外，证券化产品投资者一般还要求SPV放弃破产中的“自动冻结”权（automatic stay）。“自动冻结”是指一旦发起人被动或主动申请破产，其所进行的一切有关债务人财产的债权债务清偿、担保执行等行动都将自动终止，以保证所有债权人均能按照破产程序公平受偿。“自动冻结”放弃并不能阻止SPV进入破产程序，只是保证在SPV破产时或证券化发起人破产时证券化产品投资者取得收益的权利不受影响。这项权利放弃在实践中也曾经受到过破产法庭的挑战。比如在很多情况下，基础资产的价值要大于资产支持证券的面值，这些超额的价值只有通过破产程序才能被SPV的股权人（常常为证券化发起人）所获得。如果在发起人破产后短时间内让投资者处置资产池资产，投资者可能为了及时回收投资而贱卖基础资产，导致基础资产超过债权的价值在贱卖中损失。而通过破产程序，可以使得基础资产的处分和变卖行为受到法院的监督，这样可以使其实现价值的最大化。

3.限制业务与负债(www.daowen.com)

SPV业务与负债的限制对于整体企业证券化（whole business securitization）是尤其重要的。不难理解，SPV的业务范围越广泛、负债规模越大，则被债权人申请破产的可能性也就越大。SPV是为了实现证券化交易而设立的，其业务范围只限于证券化交易确定的业务范围，具体包括从发起人处购买基础资产，发行资产支持证券，利用基础资产的现金流向投资者支付投资收益，等等，除此以外，SPV不得从事其他业务。另外，有必要将SPV的债务严格限制在证券化交易所需的范围内，具体包括资产支持证券投资者的本金和收益，资产服务者和各中介机构提供服务所需之费用。在某些情况下，也允许产生一些附属债务，比如，在体育馆整体企业证券化中，允许体育馆的拥有者（SPV）有小规模借款以从事维修、保养等有利于证券投资人利益的行为。

4.设立独立董事

SPV一般是发起机构设立的，而发起人的利益与投资者的利益有时候并不一致，尤其是在决定SPV破产或者基础资产出售等问题上。代表投资者利益的独立董事的确立有助于将SPV和发起人区别开来，防止SPV受到发起机构的控制，从而保护投资者的利益。在实际交易中，证券化评级机构一般也要求SPV设立独立董事，比如穆迪投资者服务公司就要求在期限较长的资产证券化交易结构中，SPV应设立至少两个以上独立董事，公司申请自愿破产或是出售基础资产必须有这些独立董事的同意。

5.税收减免

税收减免是检验SPV是否设立成功的另一重要标准。SPV是资产证券化交易结构中最具有特色的地方，但如果SPV的设立会“截流”一部分基础资产现金流从而导致最终流向投资者的收益下降，那么这个特色也就变成了包袱。在SPV所可能“截流”的现金流中，最受关注的就是可能存在的SPV本身的纳税义务。

在资产证券化最早的偿付结构转手结构（pass through）中，SPV不对基础资产现金流做任何处理，被动地将现金流转让给投资者，SPV税收中性原则比较容易被有关税收工作者理解。但随着资产证券化的发展，更多的SPV会主动地操作来自资产池的现金流，比如，在本金或利息支付到期之前将SPV滞留现金做短期再投资，或者运用一些衍生工具来规避利率或货币方面的风险而产生一些收益或损失，这部分收益可能会带来税收上的义务。但在美国，SPV所涉及的联邦纳税义务可因与母公司并表而由其他并表成员的损失所抵销，由此达到税收抵免的目标，即使在会计上“并表”也意味着非“真实出售”。美国税法之实质重于形式的原则为主动型SPV同时实现真实出售和税收抵免的目标提供了便利条件：一方面从财务和监管的角度而言，证券化发起人将基础资产“真实出售”给SPV，但从税收的角度看，该SPV只是一种特别的资产证券化安排，其与发起人之间的关系是抵押贷款的关系，而不是买卖的关系。