（一）发行主体

房地产股份有限公司股票的发行主体限于房地产股份有限公司。

（二）发行房地产股份有限公司股票应具备的条件

房地产股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。以发起设立方式设立股份有限公司的，公司股东（发起人）应当对其认缴出资额、出资方式、出资期限等自主约定，并记载于公司章程。以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。对于房地产股份有限公司公开发行新股，应当符合股份有限公司公开发行新股的一般规定：

①具备健全且运行良好的组织机构；

②具有持续盈利能力，财务状况良好；

③最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

④经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。

房地产股份有限公司公开发行股票，一般要披露以下风险因素：①政策风险，包括土地相关政策变化的风险、信贷相关政策变化的风险、税收相关政策变化的风险；②市场风险，包括宏观经济、行业周期性波动的风险，市场竞争的风险、原材料价格波动的风险；③业务经营风险，包括项目开发风险、筹资风险、销售风险、土地储备风险、跨地区进行从事房地产开发业务的风险、合作和合资项目的控制风险、工程质量风险、安全生产的风险、房地产开发业务集中在高库存城市的风险和财务风险，包括资产负债率过高风险、存货规模比较大的风险、投资性房地产公允价值波动的风险、销售阶段担保风险、经营性现金流波动的风险、未来资本性支出比较大的风险；④管理风险，包括人力资源风险、子公司管理风险、大股东控制风险；⑤募集资金投资项目风险；⑥其他风险，包括每股收益和净资产收益率摊薄的风险、股票价格波动的风险等，信息披露要尽可能对这些风险因素作出定量分析，不能作出定量分析的，应进行定性描述。对于项目开发中如存在“停工”“烂尾”和“空置”的情况，应做特别风险提示。另外，要披露应对风险已采取的或拟采取的切实可行的具体措施，披露公司资质等级取得情况和相关证书，持有房地产专业或建筑工程专业资格专职技术人员数目，公司开发建设中采用的新工艺和新技术等情况，披露公司的主要经营策略及市场推广模式，披露公司经营管理体制及内控制度；披露房地产行业概况及业务特点；披露在开发过程中涉及的各项具体业务的运行情况；披露公司所开发的主要房地产业务项目的情况；披露公司的土地资源等。

（三）房地产股份有限公司股票的发行程序(www.daowen.com)

1.作出发行房地产股份有限公司股票的决定

房地产股份有限公司发行新股，首先由董事会就新股发行问题作出决议，然后召开股东大会表决。房地产股份有限公司申请公开发行股票，依法采取承销方式的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。在新股发行前及发行后的一段时间应由有资格的证券咨询机构（保荐机构）给予有关辅导。

2.准备报批文件，办理报批

股票发行申请人聘请具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业机构，对其资信、资产、财务状况进行审定、评估，并就有关事项出具与新股发行有关的文件，随同公司营业执照、公司章程、股东大会决议、招股意向书（招股说明书）、财务会计报告、代收股款银行的名称及地址、承销机构名称及有关的协议、保荐人出具的发行保荐书、股票发行承销方案等文件，然后向国务院证券监管部门或者其授权的证券交易所提出申请，报请审批或者注册发行。申请文件受理后、发行审核委员会或者注册审核部门审核前，发行人应当将招股说明书（申报稿）在中国证监会网站（www.csrc.gov.cn）预先披露。

3.招股意向书（招股说明书），实施承销协议

房地产股份有限公司股票发行人应公告国务院证券监管部门规定的格式制作的，证券承销机构实施承销协议。申请以配售股份形式发行新股的，按国务院证券监管部门的有关规定实施。股票承销协议与前述债券承销协议基本一致。

股票公开发行流程示意见表11-1。

表11-1　股票公开发行流程示意

注：T日为网上网下发行申购日。
资料来源：根据深圳证券交易所首次公开发行股票公司的发行公告整理。