雍正十三年（1735），雍正皇帝暴病而亡，弘历继位，是为乾隆皇帝。大学士张廷玉和鄂尔泰成为总理事务大臣，协助乾隆处理日常政务。就在这个时候，二人之间的矛盾逐渐暴露出来，进而发展到势不两立的程度。当然，要真正弄清事情的来龙去脉，还要追溯到雍正末年清廷的权力分配。

雍正在位时，对张廷玉和鄂尔泰尽量一视同仁，待遇基本一致。但张廷玉年纪比鄂尔泰大了五岁，而且进入内阁和军机处的时间都比鄂尔泰要早，可雍正八年（1730）当鄂尔泰回京任职时，雍正却仍按照清朝惯例将鄂尔泰排名定在张廷玉之前，使之成为“首辅”。对普通满汉大臣来说，担任“首辅”只是一个形式而已，大家都直接对皇帝负责，没有什么实质性内容，可到鄂尔泰这儿就不一样了，他本来就很自负，成为“首辅”以后，更俨然以宰相自居，不时露出盛气凌人之势，而且凭借皇帝的信任，凡事宣称以国家利益为重，“对一切嫌疑都不回避，门户大开，宾客车马来往不断，直到半夜时分才安静下来”。这种情况在资历和声望都要高得多的张廷玉眼里当然不是一件好事，二人之间逐渐产生了隔阂，有时甚至是勾心斗角，然惧于雍正权威，都很小心，没有公开暴露。到乾隆继位，两人都有辅政之权，都以元老自居，乾隆对他们也很尊重，于是顾忌较少，各立门户，朝中大臣也非常自然地分为鄂尔泰和张廷玉两派，正如清人所说：“乾隆初年，鄂尔泰和张廷玉两相国秉政，爱好不一样，门下的官僚相互推崇。逐渐呼朋引类，暗中争斗不已”，“不但官职较小的官员纷纷依附二人，就是侍郎尚书等高级官员也是如此。”其中鄂派满洲大臣较多，张派汉族大臣较多，他们二人之间政治权术和谋略的较量，也往往通过其门生亲信间的相互倾轧体现出来。

鄂尔泰和张廷玉两派最早的冲突是围绕对改土归流善后事宜的处理上开始的。雍正十三年（1735），贵州苗族地区发生动乱、于是朝中对鄂尔泰不满的人开始委婉抱怨，认为这都是因为鄂尔泰当年改土归流处理不善的缘故。迫于舆论的压力，雍正也象征性地对鄂尔泰进行处分，除去了他的伯爵爵位。而这时和张廷玉私交密切的刑部尚书张照看见苗疆形势动荡，认为时机已到，主动申请担任抚定苗疆大臣，前往稳定局面。在张廷玉推动下，雍正批准了他的请求。而张照到达贵州以后，却从门户之见出发，不是将主要精力用于地方事务，而是到处搜罗鄂尔泰的罪状，向雍正告发，并对鄂尔泰当年重用的官员像扬威将军哈元生等进行压制和打击，在苗疆地区掀起一股反鄂尔泰的浪潮。就在这个时候，乾隆继位，张照更加肆无忌惮，竟然要全盘否定改土归流政策，企图“弃置”苗疆，以致云贵湖南一带人心惶惶，而湖南永州总兵崔起潜更秉承张照旨意，公然上疏指责鄂尔泰对苗疆事情“欺蒙皇上”，认为苗疆“如何处理，是否保留还不清楚”。

乾隆见事态扩大，将张照召回北京，责其“挟诈怀私，扰乱军心，罪过多端”，将其革职严审，同时改派湖广总督张广泗前往处理。张广泗系鄂尔泰一方人物，他到贵州以后，继续执行鄂尔泰当年改土归流的政策，同时上疏参劾张照，“决意阻挠地方公务，破坏改土归流，与哈元生相互攻击，将应该办理的事情置之不办，以致大军聚集数月，而平定动乱却毫无进展”。当时朝廷负责审理张照案件的鄂派官员，在鄂尔泰的示意之下，他们有意加重张照罪名，必欲将其置之死地而后快，乾隆元年（1736）九月，这批人向乾隆提交审理意见：将张照处斩。这时乾隆已经觉察到张照案件并不是一般的是非之争，在其背后有深刻的门户背景。和雍正一样，他在政治上非常精明，绝不愿意朝中大权落入一个大臣手中，于是下令将张照免死，令其在武英殿修书处当差。不久，即将其重新起用。后来乾隆回忆张照一案前后经过时说：鄂尔泰本想将张照处死，朕如果听他的话，张照哪能活命？“鄂尔泰和张廷玉本来就不和睦，两家各有自己的亲信。张照就是张廷玉所信用的人，而鄂尔泰对他却深恶痛绝，张广泗是鄂尔泰所信重的人，而张廷玉却极为反感。朕对这些都很清楚。但朕不希望他们两人一成一败，也不想让他们两败俱伤，朕心中自有权衡，如能使他们都成为一代贤臣，不也是国家一大美事吗？”

张照一案，鄂尔泰和张廷玉打了个平手，但二人心中都不满足，有时甚至形于辞色，有记载说：张廷玉和鄂尔泰同官十余年，二人不和，往往整天不说一句话。鄂尔泰一有过失，张廷玉就出言讽刺，使其无地自容。一年夏天，天气十分炎热，鄂尔泰摘下自己的乌纱帽，环顾四周，说：天太热了，这帽子放在哪儿才好？张廷玉微笑着慢慢回答道：我看还是放在自己头上最妙。鄂尔泰听后好几天都不痛快，鄂尔泰自居宰相，有时刚愎自用，喜欢通过显示自己的权力使同僚屈服，而对自己不满意的官员则往往想方设法进行排挤，像黄廷桂在乾隆初年深受皇帝信任，他性格比较刚直，和张廷玉关系不错，但与鄂尔泰不和，鄂尔泰遂设法报复。乾隆六年（1741），他乘乾隆出巡未回之际，先发制人，以黄廷桂“举荐品行不好的人”为理由，要将其降级调用。乾隆回京后非常气愤，说：“这显然是与黄廷桂不和的人想罗织黄廷桂的罪名”，“这个案子办理的速度极快，想乘朕回京以前就办理完毕，然后在朕面前含混过关，这种居心行事，竟然出自朕最为信任的大臣，朕确实感到惭愧。他们将朕看成怎样一个皇帝了？鄂尔泰办理这一案件，究竟是如何打算的？”鄂尔泰越是揽权用事，张廷玉就越在皇帝面前做出一副谦虚卑顺的样子，显示自己绝没有权力野心。乾隆三年（1738），乾隆提出是否可以恢复古代帝王敬礼耆老的“三老五更”典礼，并要军机大臣作出答复。根据当时鄂尔泰和张廷玉的资历，如果实行这一典礼，鄂尔泰和张廷玉无疑都可以充当三老之位，这当然是十分荣耀的事情。鄂尔泰比较动心，态度含糊，张廷玉却上疏坚决反对举行，他的理由是：皇上虽然可以敬礼耆老，但臣僚中无人敢于承受，也无人值得皇上行此大礼，而且以前举行过的“三老五更”礼，都不免受到后人的议论，因为该礼过于隆重，如果举行，“名实难符，假如略有不周到的地方，不但有碍观瞻，而且导致后人的讥议，既有损皇上的圣德，也不利于大典的形象”。乾隆看后深以为然，于是决定不予举行。不久，以张廷玉“总理事务敬慎周详”，赏给骑都尉职衔。数十年后乾隆论及此事，说“鄂尔泰是好虚名而近于骄者，张廷玉谨小慎微而近于懦者，当时二人都可能成为三老。现在看来，还是张廷玉说得对”。因此，在继位后相当长的一段时间，乾隆主要防范的对象是鄂派人物。(www.daowen.com)

乾隆六年（1741），鄂尔泰和张廷玉之间的冲突终于全面爆发。这年三月，以敢言著称的御史仲永檀（他系鄂尔泰的得意门生）上奏参北京富民俞氏因财产官司，贿赂朝中大臣。他说：步军统领鄂善收受贿赂银一万两，礼部侍郎吴家驹收银五百两，又贿赂九卿炭金二千金。仲永檀特别指出：俞氏丧葬，不少朝中要员都去吊丧，“张廷玉差人送帖，徐本、赵国磷（均系大学士）俱亲往，詹事陈浩在彼陪吊，奔走数日。”不仅如此，仲永檀还说：朝中现在保密制度已经遭到破坏，近来大臣向皇上密奏的事情，外面很快就知道了，“这一定是有人串通皇上左右的人，暗中泄密，这样一来，权要之人有耳目，皇上就不再有耳目了”，这就将矛头直接指向张廷玉及其同党。对仲永檀参奏的事情，乾隆最初并不相信，对泄密一事，尤为怀疑，他说：“朕看现在并没有可以串通的人，也没有能够串通的权要，”要仲永檀具体指出究竟是谁在串通泄密，仲永檀回奏说：上年御史吴士功参劾尚书史怡直，没过多久，消息就传出去了。吴士功是张廷玉的门生，史怡直虽然不是鄂尔泰的同党，但和张廷玉结怨很深，在政治上历来倾向于鄂尔泰。仲永檀指出吴士功一案，显然暗示泄密责任在张廷玉身上。乾隆见这个案件的党争倾向十分明显，几乎完全可以断言是鄂尔泰在向张廷玉发难，而且如果追查下去，张廷玉及其同僚身家性命都难以保全，而这并不符合他在两派中搞平衡的既定方针，因此在处理上采取了低调方针。他将确实收受贿赂的鄂善处死，将敢于直言的仲永檀提升为左副都御史，而对泄密一事则不予追究，只是说：等今后再出现这类事情的时候一并追查。张廷玉终于躲过了一劫。

乾隆六年（1741）仲永檀的参劾，使张廷玉及其党羽在很长一段时间都提心吊胆，十分恼火，无不怀恨在心，伺机报复。到第二年，时机成熟了。乾隆七年（1742）十二月，乾隆发现仲永檀将自己密奏的内容泄露给鄂尔泰长子鄂容安，张廷玉及其亲信对这一消息十分兴奋，乘机落井下石，纷纷要求刑讯鄂容安和仲永檀，并将鄂尔泰革职严审。乾隆对鄂尔泰本来就有成见，认为他“谨慎严密不如张廷玉”，现在又闹出这样的事情，在张廷玉等人的推动下，下令刑讯仲永檀和鄂容安，审查结果令人震惊：仲永檀和鄂尔泰一家交往极为亲密，在向皇帝上奏事情以前他们就相互商量，上奏以后，又互通情报，共同对付与自己有利益冲突的官员，“明系结党营私，图谋报复”。乾隆感叹说：像仲永檀这种营私不法的人，鄂尔泰却在朕面前多次称他端正直率，这不是同党是什么？警告说：鄂尔泰如果经过这件事情以后，仍不知道检点，自己想想，朕从前能够用你，现在能够宽恕你，将来难道就不能重治你的罪吗？当时，仲永檀被关在监狱之中，没过多久，罪行未定，就死在狱中，有传闻说是张照（时张照任刑部尚书）派人将其毒死，至于是否确有其事，现在很难断定。

仲永檀案件对鄂尔泰势力打击极大。此后，他的权力和影响大为削弱，三年以后，鄂尔泰去世，其门户便荡然无存。同样，经过这一案件，乾隆对张廷玉的防范也大为加强。就在鄂尔泰党羽被乾隆解散的当年，左都御史刘统勋（后任大学士）就根据乾隆的旨意，上疏说：“大学士张廷玉历仕三朝，遭逢极盛，然而应当注意自己的晚节，现在对他物议很多，臣听外边有人说：桐城张姚两姓，占据了朝廷一半的官位，现在张姓当官的有十九人，姚姓当官的有十三人，这对国家并不是一件好事，建议皇上对张廷玉一族要加以抑制，使其注意谨慎小心，这也是保全和造就大臣的一种办法。”对张廷玉人品学识本来就不以为然的史怡直也经常在乾隆面前说：张廷玉根本就不配配享太庙，让他配享太庙是对国家大典的一种侮辱，乾隆对此也有同感，于是将自己的依靠对象逐渐转向由自己一手提拔的年轻官僚像讷亲、傅恒等人身上，在鄂尔泰死去不久，张廷玉就被乾隆驱赶回籍，其门徒也就作鸟兽散。