建安十九年，曹操带司马懿征讨张鲁，很快击败了对方，占据汉中并收降了张鲁。这时，司马懿建议曹操，乘刘备势力刚打入益州，立足未稳而又与孙权远争荆州诸郡，后方空虚之机，一鼓作气攻占益州。司马懿对曹操分析说：“刘备以诈力迫降刘璋，蜀人尚未归附就派兵远征江陵，公切勿失此良机啊。今若耀威汉中，益州一定震动，再进兵攻打，益州定会土崩瓦解，乘此之势，一举消灭刘备势力就很容易了。”然而，身经百战、老成持重的曹操没有接受此建议。赤壁之战的失败，对曹操来说是个惨痛的教训，打那时起，他行事总是万分谨慎。这次，曹操估计到汉中是刘备死守的门户；益州为刘备的根本，定会舍命据守，进军益州困难太大，不能贸然从事。不过曹操也深知，司马懿的大胆建议与设想仍是有道理的，凭着自己当时的实力和高超的军事指挥才能，执行这个方案不是没有取胜的可能。只是曹操不愿冒此风险而已。但从这个方案的提出，曹操更看清了司马懿的过人胆略，他更器重司马懿了。

两年之后，曹操做了魏王。第二年，立曹丕为太子，曹操立即迁升有胆有识、刚断英武的司马懿为太子中庶子。现在，司马懿更加成熟，每参与重大谋划，总有奇谋妙策，深得曹丕的信任和倚重，将他与陈群、吴质、朱铄共号为太子“四友”，成了曹操死后曹丕智囊团中的主要人物。其后，司马懿还向曹操提出实行“军屯”的重要建议。早在建安元年，富有政治远见的曹操就接受了枣祗、韩浩等人的建议开始大兴屯田，不过，当时只限于民屯。后来又实行军屯。但是作为一种制度而正式确定下来，则是经司马懿的提议，曹操采纳后的事。屯田积谷，在三国时期稳定社会、克敌制胜具有特别重要的意义。司马懿在这个问题上与曹操的共识，充分显示了他也和曹操一样是一位有远见卓识的政治家。

建安二十四年，关羽攻曹仁、于禁于樊城。当时，霖雨不止，洪水暴涨，汉水泛滥淹没了于禁所督军士；关羽趁势率领战船，顺水杀来。曹军进退无路，纷纷死于关羽船中射来的飞蝗般箭雨之下，步骑3万尽为关羽所虏。于禁不得已投降汉军，将军庞德被关羽所斩。一时关羽之军威震华夏，曹操也惊恐得打算迁都了。这时，司马懿却十分沉着，毫不惊慌，并谏阻曹操迁都。他冷静地分析这次失败的真正原因，说：“于禁等是被水所淹，并非力战而败；国家的军事实力并未受到很大损失。若因此而匆忙迁都，既向敌人示弱，又助长了关羽的凶焰，还会引起淮沔一带百姓的骚动与不安。”并提出用计巧破关羽之军的建议。他说：“刘备、孙权表面亲密，内心疏远，关羽得意，孙权肯定不高兴。我们何不致书孙权，要他从后面袭击关羽。这样，关羽回救尚且来不及，樊城之围自然得解了。”曹操听此建议，不禁转忧为喜。恰好孙权自己找上门来，要求从后路进攻关羽，想讨好曹操，正与司马懿的谋划相吻合。结果，借吴解樊围，借刀杀关羽之计获得圆满成功。

曹操对于司马懿充分表现出的政治家兼军事家的特有才识极为赞赏。善于用人的曹操要让司马懿为曹魏的大业尽其才智，对他的奇谋异策从善如流。但另一方面，曹操又对司马懿狡猾的为人极其不放心。他那犀利的目光已看透了司马懿是一个外表宽厚而内心猜忌、多权变的雄豪之士，具有政治野心，并不甘心于久居人下。这种人是很难驾驭的。曹操一方面利用司马懿的才智，一方面对他严加防范。

曹操曾听人说，司马懿有“狼顾相”。据说，狼性多疑，惧怕袭击，走路时常回头看，人若反顾如狼的动作，就称狼顾。命相学认为，凡有此相之人，其命贵不可言。曹操想验证核实一下。有一天，曹操不动声色地召司马懿正面向他走来，突然出其不意地命他向后看，只见司马懿迅速转脸向后看，其头转了几乎180度，而身子居然纹丝不动，恰似豺狼回顾之状。果然有“狼顾相”！曹操对此十分厌恶，觉得这种人有狼子野心，便加深了对他的猜疑和提防。

机警的司马懿敏感地觉察到曹操对他的猜疑，马上使出他的韬晦之计为对策。他表现出对权势地位极其淡漠的样子，整日埋头于吏职，以至到了废寝忘食的程度；甚至于刍牧之间也全部亲临过问。他把全部精力都花到琐碎杂事和眼前利益中去，完全像个胸无大志、目光短浅之人。如此许久，曹操才稍微有所安心，暂时放松对他的怀疑和警惕。司马懿以退为进，以守为攻的韬晦之策，再次缓解了他与其主的紧张关系。(www.daowen.com)

在司马懿和曹操相处的日子里，无时不在智斗中度过，谁胜谁负，很难裁定。

尽管司马懿的警觉和疑忌发展到如狼之顾的奇特程度，而且任何时候都不敢有丝毫的懈怠，但到了晚年的曹操最不放心的仍然是这位有狼顾相的心怀豪志之人。他一直都在思考如何处置司马懿。可是，司马懿特善玩弄以假象蒙蔽、麻痹、欺骗对方的手腕，使得曹操一时找不到下手的借口。在雄主曹操临终前的日子里，心情一直不能平静，他曾慨叹：“生子当如孙仲谋（孙权）”，可太子曹丕是无法与孙权相比的。将来，儿子能驾驭住所有的大臣吗？尤其是那些才智出类拔萃，而内心狡诈多变者。他十分担心曹魏半壁河山的命运。一天晚上，他刚朦胧睡去，就看见3匹高头大马共食一槽，一会儿，食空槽倾。醒来后，一种不祥之感袭上心来。他细思，槽与曹同音，这不正预示司马氏将侵蚀曹氏政权吗！此刻，曹操浑身冷汗，他顾不及窗外还是黑黝黝一片，立即召来尚在酣睡的太子曹丕。当睡眼惺忪的曹丕赶到病榻前时，曹操抓住儿子的手，忧心忡忡地告诫他说：“司马懿终将会不甘心位居臣下的。你执政后，他肯定会干预朝政，你必须高度警惕啊！”但是，曹丕与司马懿的私交非常好，哪里听得进去父亲的警告！相反，还竭力为司马懿辩护。结果，曹操未能及时除掉司马懿，便病死洛阳了。

曹操死后，司马懿的地位显赫而巩固起来。他在韬晦之术的掩护下，逐渐侵蚀着曹氏政权。到了他的孙子司马炎时，“竟迁魏鼎”，建立了晋朝。

司马懿韬晦避害，终于实现了雄豪大志。但也证明了雄主曹操不愧谓“实能知人”。若天假以雄主寿命，使曹操与司马懿同时活着，鹿死谁手，其结果还很难料定呢！