荷兰的伯爵领地在低地国家的历史上一直是比较特殊的。第一代的荷兰领主出自迪克家族(Dirk Family)，称为迪克一世(Dirk I， 896—928年在位)，922年，迪克一世从法国加洛林王朝的国王单纯的查理(Charles the Simple， 879—929)那里获得了埃格蒙特以及周围的封邑，作为对迪克一世出兵支持他平定叛乱的回报。当时的埃格蒙特的土地上有一座教堂，也就在这一年，迪克一世在这里建立了历史上著名的埃格蒙特修道院，交给本笃会修士管理，这座历史上著名的修道院在宗教改革时期的动乱中被摧毁了。迪克一世的后裔迪克二世(Dirk II， 928—988年在位)因为支持日耳曼的皇帝奥托二世(Otto II， 973—983年在位)，得到后者赐封的弗里斯兰西部的土地。到了迪克三世(Dirk III， 1005—1309年在位)统治时期，他夺取了乌特勒支主教区下辖的梅尔维德(Merwede)以及部分属于佛兰德斯伯爵在泽兰的领地。迪克四世(Dirk IV， 1039—1049年在位)继承了迪克三世的政策，继续在地势低洼的荷兰以及乌特勒支地区扩张其领土，由此与乌特勒支的主教以及周围地区的主教和修道院的院长们发生了冲突。1049年，他在一次军事冲突中阵亡。迪克四世没有子嗣，所以由他的兄弟弗洛里斯一世(Floris I， 1049—1061年在位)继位。弗洛里斯一世的儿子为迪克五世(Dirk V， 1061—1091年在位)，他在母亲撒克逊的葛楚特(Gertrude of Saxony)以及乌特勒支的大主教威廉一世(William I， 1054—1076年在任)的支持下治理荷兰领地，其领土包括维里(Vlie)以及莱茵河河口的一些地方。后来，迪克五世以及他的母亲率领军队退到今天泽兰的地区，让威廉一世大主教留在有争议的地区。不久以后，葛楚特与佛兰德斯伯爵罗伯特一世(Robert I， 1071—1093年在位)结婚，后者成为迪克五世的继父，并将弗里西亚西部的一些岛屿以及斯海尔德河流域的一些地方赠送给迪克五世。在乌特勒支大主教威廉一世去世以后，以继任的大主教康拉德(Archbishop Conrad， 1076—1099年在任)与神圣罗马帝国皇帝为一方，罗马教宗格里高利七世(Pope Gregory VII， 1073—1085年在位)为另一方展开了政治以及宗教的权力斗争。迪克五世则支持教宗的立场，他与乌特勒支的主教康拉德进行不屈不挠的斗争，直到将这位大主教俘获并将他囚禁在一座要塞中，最后迫使他屈服投降，将有争议的土地划归迪克五世管理。从那时起，迪克五世赢得了荷兰伯爵的称号。

荷兰伯爵领地在弗洛里斯五世(Floris V， 1256—1296年在位)伯爵统治时期开始向外扩张。在他执政之初，乌特勒支大主教出钱支持其辖地周围的一些贵族起兵反对他。1282年，弗洛里斯五世率领军队进攻反叛的地区，取得了初步的胜利。1287年至1288年，他最后打败了这些反叛者。在1280年代，他合并了弗里斯兰西部的一片土地，以此地为桥头堡抵达弗里斯兰本部。不久以后，荷兰又控制了更北的一些地区并通过了须德海(Zuider Zee)的海域。弗洛里斯五世与其他的诸侯发生商船与贸易路线的争夺，特别是与当时最强大的佛兰德斯伯爵发生冲突。同时，他大力推动荷兰伯爵领地的陆地与海上贸易的发展，并且填海和围垦农地。他的执政得到商人阶级的支持，反之，与贵族的关系则因为权力的冲突而交恶。有一位名叫冯·阿姆斯特尔(G. van Amstel)的贵族在没有得到教会与伯爵的同意下，就封了一批农民为骑士，并鼓励农民暴动反抗弗洛里斯五世，并联合其他受排挤的贵族谋杀了弗洛里斯五世。弗洛里斯的逸闻趣事成为后来荷兰民间故事中广为流传的英雄故事。

弗洛里斯的儿子为约翰一世，他继承伯爵头衔，但是早逝而又没有子嗣。1299年，其侄子埃诺(Hainaut)的伯爵约翰·德·阿维斯内(Johan d’ Avesnes)继承了伯爵头衔及其领地。在中世纪的低地国家历史上，荷兰对于泽兰的征服是重要的历史事件。当时，佛兰德斯以及布拉班特对于河流以北的地区影响很小，但是泽兰的情况则有所不同——它在政治、经济和文化上对于南方和北方之间都有重要的影响。它是一个处于中间的地区，长期以来一直与荷兰以及泽兰形成竞争之势，从12世纪时它先是与佛兰德斯抗争并且占了优势，但是随着荷兰的势力的增强，到13世纪的时候，这种平衡被打破了。1253年，荷兰的威廉二世(William II， 1247—1256年在位)伯爵在今天比利时境内的韦斯特卡普勒(Westkapplla)地区打败了佛兰德斯的军队，不久又在泽兰的主要岛屿瓦尔赫伦(Walcheren)击败了佛兰德斯的军队。1256年，双方签订《布鲁塞尔条约》，泽兰的有效管理权转移到了荷兰的手中。为了防止佛兰德斯军队的反攻，威廉二世在海姆斯凯尔克以及哈勒姆建立了坚固的要塞。在他统治期间，其宫廷设在今天的海牙。一般认为，这是后来海牙城市发展的开始。不过，佛兰德斯与荷兰的战争并没有结束，在威廉二世以后继续进行下去。佛兰德斯的历任伯爵并不死心，他们继续挑战荷兰的权威。最后，荷兰伯爵国终于联合了法国，于1304年在济里克泽(Zierikzee)外海的一次海战中击败了佛兰德斯伯爵的部队。根据1323年的《巴黎条约》，路易向荷兰伯爵投降，承认荷兰伯爵拥有对泽兰的统治权。(www.daowen.com)

威廉二世的儿子威廉三世(William III)与法国王室关系良好，还将两个女儿分别嫁给巴伐利亚国王路易以及英国国王爱德华三世(Edward III， 1327—1377年在位)。威廉三世为了拉拢市民阶级，允许他们的代表与教师和贵族一起参加会议议论国事，这很可能就是日后三级会议的前身。他的儿子威廉四世(William IV， 1307—1345)崇尚骑士精神，曾经三次参加十字军东征。当时弗里斯兰在被荷兰征服以后局势一直不稳定，时有叛乱发生。1345年，威廉四世在与弗里斯兰人的战斗中阵亡。威廉四世没有留下子嗣，于是他的妹妹玛格丽特(Margaret II of Avesenes， 1311—1356)继承了爵位，她嫁给了出生在巴伐利亚的神圣罗马帝国皇帝路易四世(Louis IV， 1314—1347年在位)。玛格丽特为了丈夫路易募款，将埃诺、荷兰以及泽兰的部分贵族的领地作为抵押，她本人也过着奢华的生活，挥霍无度，终于引发部属以及荷兰各城市的广大市民的强烈不满。玛格丽特在丈夫去世以后，逃亡巴伐利亚。乌特勒支的主教想借此机会夺取荷兰伯爵的领地。玛格丽特在荷兰的“鱼钩派”贵族(Hoeken or Hook)的支持下，赶回荷兰争权，而另一贵族派别“鳕鱼派”(Kabeljauwen or Cod)则鼎力支持玛格丽特的儿子威廉五世(William V， 1330—1389)与他的母亲争权。荷兰伯爵国的内战由此爆发。结果，威廉五世以及“鳕鱼派”的军队于1351年打败了“鱼钩派”及其英格兰联军，占据了荷兰以及泽兰领地，玛格丽特则保有埃诺。交战双方的两派贵族，后来也拉拢其他贵族支持自己的阵营，内斗不止。这种贵族家族斗争的形式，逐渐成为中世纪晚期荷兰伯爵领地的政治斗争的基本模式，并延续了很长的时间，从1350年开始直至1490年才告一段落。这就是荷兰历史上的“鳕鱼派与鱼钩派之争”(Hoekse en Kabeljauwse twisten or Hook and Cod War)，这场战争主要是两派贵族为了争夺荷兰伯爵国的领导权而发生的，但是也可能有一些更深的原因。有些历史学家认为“鳕鱼派”中有一些是当时荷兰比较进步的城市中的商人阶级，“鱼钩派”则是由比较守旧的贵族组成。他们对于荷兰伯爵国的前途以及与神圣罗马帝国的关系都有完全不同的看法，这也是导致战争的重要原因。

荷兰在14世纪中叶以后终于逐渐平定了弗里斯兰地区，当时，荷兰的重要城镇阿姆斯特丹的市民和商人都支持荷兰伯爵的政策，他们极力要阻止弗里斯兰人的入侵以及海盗的劫掠，因为这些海盗的活动限制了荷兰的船只通往北方的海域通商贸易。在1396年，阿姆斯特丹等城镇为荷兰伯爵提供了一笔很大的资助，帮助他组织了一次军事远征，并联合了弗里斯兰的一部分贵族派别，最后成功地征服了弗里斯兰的大部分地区以及奥默兰地区(Ommelands)。