脱脱，字大用，蒙古蔑儿乞部人，自幼养于伯父伯颜家，稍长，师从汉儒学文，同时也练骑射武艺。十五岁，脱脱充任皇太子怯薛军官，仪表雄壮，膂力过人，能挽一石之弓，元顺帝即位后，官拜御史中丞。伯父伯颜，因拥立有功，官拜知枢密院、太傅，元顺帝即位后，又迁中书右丞相，进封秦王，执掌朝政。在铲除了对立势力之后，伯颜更是专权自恣，毫无所忌。史书上说他：“擅爵人，赦死罪，任邪佞，杀无辜，诸卫精兵收为己用，府库钱帛听其出纳。”势焰熏灼，天下之人唯知有伯颜而已，这必然引起元顺帝的极度不满。脱脱出于自家利害的考虑，恐怕伯父一旦败亡，便要遭灭族之祸，于是暗中取得父亲马札儿台的同意，又取得元顺帝的信任，与顺帝另几位心腹密谋，于至元六年（1340年）二月，乘伯颜出猎之机，将伯颜逐出朝廷，贬黜其为河南行省左丞相，催逼上路。不久，伯颜便病死于驿舍。

十月，脱脱出任中书右丞相，执掌朝政。他马上废除伯颜旧政，恢复科举，提倡儒学，编修《宋史》《辽史》《金史》，同时，开马禁，减盐额，平反冤狱，免除百姓的部分负担……“中外翕然称为贤相”。

至正四年（1344年），脱脱因病辞去相位，进封郑王。七年，左丞相别尔怯不花，与马札儿台有宿怨。在顺帝面前，别尔怯不花诬以罪名，致使马札儿台被判流放西宁安置。脱脱知父年迈，而路途遥远艰难，便力请与父同行，以便一路照顾。

左丞相别尔怯不花与大臣太平、韩嘉纳、秃满迭儿等十余人，友好情密，结为兄弟，所以在朝中甚有势力。脱脱父子离京西行之后，别尔怯不花等人仍不肯放过，诬陷弹劾不断。朝廷再次下诏，将马札儿台改判流放更远的西域撒思。

只有御史大夫亦怜真班和同知枢密院事哈麻，在顺帝面前为脱脱父子辩护，认为其父子并无大过，将他们流放如此偏僻荒凉之地，是太过分了。这样，顺帝才同意将其召回甘肃。然而马札儿台经不起这样长途颠簸，来回折腾，终于病死在路上，享年六十三岁。脱脱与右丞相别尔怯不花诸人便结下杀父之仇。

同知枢密院事哈麻在这件事情上帮脱脱父子讲话，是因为与别尔怯不花诸人有矛盾。哈麻也是蒙古贵族出身，早年与弟弟同为朝廷宿卫军官。他口才伶俐，善于逢迎拍马，深得顺帝眷宠，加上其贿赂拉拢藩王贵戚，经常出入皇后宫闱，与后宫关系也非同一般，所以在朝中官运亨通，且声势日上，这就引起别尔怯不花诸大臣的反感。他们看不惯哈麻的所为，双方矛盾日益尖锐。在监察御史斡勒海寿和御史大夫韩嘉纳的一再弹劾下，哈麻也被罢官，遣回草地居住。

后来，脱忽思皇后出来哭诉，认为诸御史弹劾哈麻，是冲自己而来，要求顺帝惩治办御史。顺帝一怒之下，将斡勒海寿罢官归田。不久，别尔怯不花也被罢去左丞相之职。

至正九年（1349年）七月，顺帝复任脱脱为中书右丞相。脱脱重新执政，便开始报恩复仇，以出出这口冤气。脱脱招用汝中柏诸人为幕僚，大小事悉与之商量，并委以心腹机密，许多事朝中大臣反而不知。汝中柏诸人也乘机投靠，在对政敌的打击中，出谋划策，十分卖力，很快得到脱脱的重用，被任为左司郎中。

至正十二年（1352年），脱脱之弟也先帖木儿率军镇压刘福通起义，大败而归。许多御史纷纷上表弹劾其“丧师辱国”之罪。脱脱见表大怒，汝中柏诸人便在旁添油加醋，要脱脱加害诸御史。好几个御史由此被贬放出朝，致使朝廷中没人再敢直言。后又陆续将别尔怯不花流放般阳（今山东淄川），谪左丞相太平出居陕西；加韩嘉纳以赃罪，杖流奴尔干（今黑龙江游特林），不久死于贬所。中书右丞秃满迭儿被贬为四川右丞，且诬以罪，而派军士追至中途杀之。(www.daowen.com)

在对上述仇人报复的同时，脱脱以哈麻曾为自己说话而遭贬放，遂马上将哈麻召回，很快再任中书右丞。哈麻回朝后，引见西域僧人给顺帝，以运气练术为名，实教授房中术。于是，顺帝日习其法，广取妇女，唯淫戏为乐。群僧出入禁中，也无禁止。宫中男女裸处，相与亵狎，其丑声秽行，很快传到宫外。当时，农民起义军四起，朝政又危机四伏，而统治者仍如此荒淫放荡，不修政治，可见元朝的气数已尽。

至正十三年（1353年），汝中柏由左司郎中参议中书省事。由于脱脱的信任，凡汝中柏议事，朝中诸臣唯唯诺诺不敢违拗。唯有哈麻生性刚倔，加上自觉对脱脱有恩，所以也不甘示弱，每次议事都要与汝中柏争论，数有不合。而哈麻在宫中所为，也为众人所不齿。汝中柏数次要求脱脱惩办哈麻之罪。八月，脱脱便将哈麻贬降为宣政院使，位在汝中柏之下。由此，哈麻对脱脱也开始忌恨。

十四年（1354年），脱脱率军讨伐高邮的起义军张士诚，临走将汝中柏又迁为治书侍御史，在朝中辅佐其弟御史大夫也先帖木儿。而哈麻此时却乘机重入中书，任平章政事。汝中柏数次向也先帖木儿建言，说哈麻必当黜斥，否则必为后患，但也先帖木儿不同意。

哈麻知道，这样下去自己终是被动，须先下手为强。于是，他开始准备陷害脱脱兄弟的阴谋。首先，哈麻对皇后和太子谗言，脱脱曾拖延立嗣，恐有异图，皇后颇为相信。接着，他又唆使监察御史袁赛因不花等人上章弹劾脱脱兄弟，说脱脱出师三月，略无寸功，而倾国家财政为己用，朝中一半以上官员皆为其党羽；弟弟也先帖木儿，更是愚蠢庸才，前次大败而归，现仍占据御史大夫之职，不修政纪，唯贪淫为用。弹劾之章三上。元顺帝此时已为男女房中淫事所累，根本无心理政，见章便信以为真，下诏指责脱脱劳师费财，坐视草寇猖獗而不能制之，削去官爵，流放淮南安置，也先帖木儿流放宁夏安置。

其实，脱脱此时所率元军号称百万，在对起义军的作战中已取得初步胜利。围城三日，张士诚部已经支持不下去了，正打算如何投降事宜。突然，元顺帝诏书到达，削去脱脱官爵，由朝廷另派他将代理。诏书宣读完毕，有的将军劝脱脱：“将在外，君命有所不受。”但脱脱认为：“天子诏我而我不从，是与天下抗也，君臣之义何在？”便交代好事情，将精甲名马分赐诸将后，自己骑马向北方而去，军中由是没有统帅。起义军得到消息，一鼓作气冲出城池。百万大军顿时溃散，元军至此一蹶不振。

十五年（1355年），脱脱被流放淮安。但哈麻仍觉不安，欲置之死地，便要诸言臣上章，说脱脱军败，流放淮安处分太轻。朝廷又下诏，将脱脱改判流放云南的镇西（今云南盈江县东北），弟弟也先帖木儿流放四川碉门（今四川天全县），长子哈剌章流放肃州（今甘肃酒泉县），次子三宝奴流放兰州（今甘肃兰州），并籍没家产。

十二月，哈麻矫诏，派使者到云南，赐脱脱鸩酒。脱脱饮尽而亡，年四十二岁。

脱脱可谓元朝后期之名相，史书赞其：“功施社稷而不伐，位极人臣而不骄，轻货财，远声色，好贤礼士，皆出于天性。”然而，“惟其惑于群小，急复私仇，君子讥焉”。在元朝后期统治集团内部的斗争中，脱脱也摆脱不了当时历史的局限，在报私仇之余，自己也终遭奸小的暗算。脱脱死后不久，元朝便被声势浩大的农民起义军所推翻。