表决权复活制度适用于本身无表决权的优先股，优先股股东除了可以对与自身利益有关的重大事项行使表决权外，优先股股东还可以在一定条件下取得表决权，这种制度设计被称为优先股表决权的复活。该制度的理论基础是无表决权股并不是本来就没有表决权，不是绝对的、纯粹的无表决权股，而是以优先分配金额的支付为条件，附条件停止表决权的表决权股。^[52]因此，当这种优先股优先分配金额的权利不被满足时，其表决权即应恢复。

日本的表决权复活制度是一种“即时复活”：“决议不优先分配利益给优先股时，表决权复活”^[53]。《联邦德国股份法》第140条（2）规定：如果在一年度没有或者没有完全支付优先股息，并且在下一年度除了该年度的全部优先股息之外不能补交余额，那么，优先股东在余额补交之前有表决权。^[54]法国规定如果应付无表决权股的股息已连续三年没有支付，储蓄股就可以在股东大会上行使表决权，这种权利一直持续到储蓄股的股息已连续三年全部支付时为止。^[55]

《试点管理办法》已经引入表决权复活制度。根据该办法第十一条的规定，公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有公司章程规定的一定比例表决权。对于股息可累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息。对于股息不可累积的优先股，表决权恢复直至公司全额支付当年股息。除此之外，公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。

《试点管理办法》中的表决权复活制度借鉴了法国的做法，将表决权恢复起算时点从累计三个会计年度或连续两个会计年度开始起算，对于可累积优先股和不可累积优先股的起算时间是一致的。但是实际上可累积优先股和不可累积优先股在拖欠股息时其利益损害程度是不一致的，可累积优先股若当年未分配股息，但是其被拖欠的股息可以被累积到下一年，而不可累积优先股当年若未分配股息，则拖欠股息至下一年就此丧失请求权，因此，对于不可累积优先股股息被拖欠应考虑借鉴日本公司法中即时复活的制度，以此对不可累积优先股股东给予更全面的保护。(www.daowen.com)

根据《试点管理办法》第十一条的规定，优先股表决权恢复时，其表决权比例由公司章程或优先股发行文件规定。通常的做法是用优先股的票面价值除以一个事先确定的转股价格计算出优先股的表决权数量，但这种计算方式往往会使表决权数量少于优先股持股数量，即每一优先股持有不到一份表决权。因此，在通常情况下，尽管优先股股东激活了表决权，但实际上却无法真正意义上影响公司的重要决定。特别是在我国上市公司股份高度集中于大股东的现状下，即使优先股股东享有与普通股股东同等权利的表决权，亦难以在公司表决中起到有效作用。同时根据《优先股试点管理办法》的规定，一旦优先股股东表决权恢复，就不能再参与分类表决中的优先股股东表决，而是归入普通股股东大会表决，这实际上使得公司的分类表决机制在此时失去意义，因为所有股东均归入一类。如果此时，其他公司意图收购该公司，在双方协商的过程中，极有可能在普通股股东的主导下达成优先股股东不愿接受的交易，而优先股股东由于丧失分类表决机制的保护，彻底无法行自我救济之道。因为公司合并虽然是分类表决事项，一般情况下需要优先股股东也达成三分之二多数支持才能通过。但此时优先股股东均表决权恢复，参与普通股表决，其所持有的表决权完全无法与普通股股东抗衡。

我国优先股试点制度规定，上市公司公开发行优先股股本总数和融资总额均不得超过普通股的百分之五十，即其表决权在全部恢复后上限不到公司总表决权份额的三分之一。所以，表决权恢复虽然目的是为了更好地保护优先股股东权益，但实际上在与分类表决的规定衔接中存在漏洞。而且由于表决权恢复期限为直到全部清偿优先股股息为止，实际上造成了“自废武功”的尴尬局面。