异议股东股份回购请求权又称为评估权（Appraisal Rights），是当公司股东会议基于多数表决，就有关公司重大事项（通常为收购与兼并、重大资产出售、公司章程修改等）做出决议时，持异议的少数股东拥有要求对其所持股份的价值进行评估，并要求公司以公平价格予以购回的权利。这种权利诞生于美国公司制度中，是对早期法律要求公司涉及根本变化应当得到股东一致同意的一种妥协。目前这种权利在美国公司法上主要适用于三个方面：第一，公司协议合并；第二，对股东产生不利影响的章程修订；第三，章程自行规定的其他事项。一个重要的排除性规则是，如果公司是公众公司，即有明确的市场价值，则不适用这一制度。^[44]异议评估权作为中小股东的事后救济机制，为被压迫的中小股东提供了用脚投票的机会，但是对此制度也有较多批评。一方面，对于公司而言，被迫支付一笔金钱购买异议股东的股份意味着公司负担的加重；另一方面，对于大股东而言，异议股东的评估权使得其对公司的控制力变得不可预期；此外，对于持有异议的小股东而言，要行使这种评估权也意味着较高的时间成本甚至诉讼成本，而最关键的难点在于“公允价格”的判断，小股东要求的价格和公司愿意支付的价格之间往往会产生较大的出入，当事人会诉诸法院要求确定一个“公允价格”，即指在异议股东反对的公司行动刚生效前，排除因市场对公司行动的预期而导致的股份升值或贬值的因素后的价值，除非这种排除是不公平的。^[45]

我国2005年《公司法》中已经引入了这种异议股东的评估权制度^[46]，在本书中恕不对该制度本身进行评价，只对类别股股东的异议评估权设计做出分析。从异议股东评估权的适用范围来看，其通常与公司结构的重大变化相关。在公司结构发生重大变化从而损害类别股东利益或与异议的类别股东对投资公司的原本期待相悖离时，应当为这些异议的类别股东提供一条退出路径。异议股东评估权的制度设计实际上提高了异议股东在公司结构重大变化的决策中的议价能力，显然应该将其纳入到类别股东保护的制度范畴之内。

这里涉及的具体问题是，在公司做出重大结构性改变决议时，若无表决权的类别股东之权益受到影响，是否可以行使评估权？是否应当为类别股东单独设计评估权的适用范围？评估权与类别股东的其他权利救济制度是否重合，会否形成过度保护从而影响公司效率？(www.daowen.com)

美国MBCA2010中以专章规定了异议股东评估权的相关制度。其中§13.02（a）规定了异议股东收买请求权行使的适用范围，规定了八种情况：（1）实行公司为一方当事人的合并计划；（2）实行公司为一方当事人的换股计划；（3）对公司全部资产或实质上全部资产的出售或交换；（4）将对股东产生重大不利影响的公司章程的修订；（5）公司组织章程、章程细则或董事会决议规定股东可以行使股份回购请求权；（6）完成国内公司与国外公司的相互转换；（7）完成公司向非营利性组织；（8）完成公司向非公司实体的转化。^[47]（b）小节对异议股东收买请求权做出了限制，这一限制主要是从市场例外的角度出发，即假如公司股东持有的股份已经在证券交易所上市，或持股十分分散以至于达到事实上存在交易市场，异议股东不享有收买请求权。^[48]接下来的§13.02（c）规定即使13.02节其他条款另有规定，原先备案的公司章程及其任何修改，可以限制或排除任何类别或系列的优先股的评估权。^[49]可见MBCA表现的立法态度是即使无表决权的优先股股东也可以行使异议股东收买权，但如果公司章程中明确将优先股股东的异议收买权排除，则异议优先股股东不得行使异议购买权。《加拿大商业公司法》规定持有公司任何类别股份的股东均有权行使评估权。^[50]相反的立法例观点可见于美国法律研究院在《公司治理原则：分析与建议》中的建议，该建议认为合法持有人是指对公司普通股或者优先股享有法律上或者实质上的利益的人。这里所说普通股或优先股必须限于以下三种：（1）是有就董事人选进行表决的表决权的股份；（2）是对公司剩余利润享有分配权（即在分配完优先于他们的股份应得的红利后，对剩余的全部或者部分利润的分配权）的股份；（3）无论该股份是否有表决权股或有剩余利润分配权的股份，该股份所体现的权利因为公司章程修改而受到了不利影响。^[51]概括地说，公司异议股东评估权的权利主体包括所有股东，但针对不同适用范围，权利主体有所不同。

有关是否需要为类别股东特别设计评估权适用事项的问题，从比较法的角度观察，日本、英国、美国等国公司立法都没有单独针对类别股东设计评估权的触发事项，而一般将评估权的适用范围限制在公司发生重大结构性改变的范畴内。是否有必要将类别股东权利受到其他损害的情况，如优先股股息被拖延支付，列为评估权的触发事宜？答案是否定的，异议股东的评估权虽然能够为中小股东提供一种新的救济路径，提高他们在公司决策中的议价能力，但是实践证明，类别股东若被赋予过大的否决权，将容易造成不同类别的股东或投资者的利益和目标不一致，这可能会阻碍公司为自己的最佳利益行事的能力。此外，在优先股股息被拖延等具体经济性权利受损的情况下，类别股东还可以选择合同救济等其他路径。