在这个问题上，各国立法有三种态度，一种是以美国日本为代表的列举式，一种是以英国为代表的概括式，一种是以德国为代表的折衷立法路径。以下分而述之。

（一）列举式

美国2010年示范公司法列举了五类应经投票团体类别表决的公司行为，这五类公司行为包括：（1）公司本州化计划的实施；（2）非营利性计划转化的实施；（3）实体转化计划的实施；（4）类别股相关公司章程条款的修改；（5）合并或股份交换计划的实施。2005年《日本公司法》则在第322条集中列举了13种类别股东会议事项，包括：（1）新增股份种类；（2）股份内容变更；（3）增加可发行股份总数或可发行种类股总数；（4）股份合并或股份分割；（5）第185条规定的股份无偿分配；（6）招募该股份公司股份接收者（仅限第202条第1项所规定事项）；（7）招募该股份公司新股预约权接收者（仅限第242条第1项所规定事项）；（8）第277条规定的新股预约权无偿分配；（9）合并；（10）吸收分割；（11）因吸收分割继承其他公司所拥有的全部或部分权利及义务；（12）新设分割；（13）股份交换。

（二）概括式

根据前述英国2006年公司法第630条和第631条的规定，类别股东会决议事项采纳涵盖类别权变动的概括标准，并未像美国MBCA那样具体列出那些事项须经类别股东会决议。我们可以发现，这种概括式的立法对于需要分类表决的事项的内涵界定虽然表述各有不同，但实际上最终都会回归到对“类别股权利”和“变化”或“影响”几个概念的认定上。

（三）不完全列举式立法例(www.daowen.com)

《德国股份法》对于类别股股东间以及类别股与普通股股东之间的利益冲突问题并无特别规定，但其第179条第3项规定，公司于变更章程时，若使类别股东受到不利益，应由受到不利益的股东做出特别决议（四分之三以上该类股东同意）方为有效。该条可视为该法对类别表决的概括性规定。此外，根据该法第141条的规定，废止或者限制优先利益的决议须经优先股股东同意后生效。新发优先股，该优先股在分配盈余或者公司财产时的顺位优先或者等同于无表决权的优先股的，同样需经无表决权的优先股股东的同意。第204条规定：公司先前发行过优先股的，再次发行的优先股权利顺位等同或优先于先前发行优先股，应当经四分之三以上优先股股东表决通过。上述两条针对性列举了优先股之类别权的直接损害，及创设特殊子权利之顺位优于或同于受影响的原优先股的新优先股两种类别表决情形。^[25]由此可见，德国是综合了纯粹的概括式立法及列举式立法的路径，采取了概括兼不完全列举式立法例。

而从前面部分对“类别股权”以及“变化”两个概念的界定的判例介绍和分析来看，即使是类别股份制度历史悠久的英国，在定义什么是类别股权及权利的改变两个概念时，也充满了不确定性。这是由于这种概括式立法条款的高度抽象性，需要分类表决的事项范围过于模糊，对司法水平及法官素养要求较高，即使在英国，这种模糊性和不确定性也经常会造成英国法院的困扰，遑论在类别股份尚为新生事物的中国。

那么德国的折衷立法路径是否可为我国借鉴？窃以为此种折衷模式本质上亦未能消除类别表决概括式立法之弊。虽然折衷立法模式看起来既兼顾了全面性，亦强调了需要强制性分类表决的事项，但其概括式的兜底性条款有可能将分类表决的范围扩大化，在法律列举出需强制性分类表决事项之外，法官仍需考量其他事项是否“改变”了“类别股份权利”，这又绕回了概括式立法的不确定性，且有可能损害公司行为的自由空间。

因此，就目前而言，我国的立法在此应借鉴美国MBCA及日本公司法的路径，采取列举式立法路径。虽然列举式立法亦有不能穷尽损害情境之虞，但相较于概念不确定的概括式法律条款，仍然更能有效地保护类别股东权利。