分类表决制度中的重要一环是需要明确公司做出哪些决策需要类别股东的表决同意，这实际上涉及对类别股东权益保障与公司行为自由之间利益冲突的考量。对类别股东而言，赋予其较大范围的类别事项的表决权，显然有利于保护其权益，但是对公司而言，这一举措又会降低公司决策效率和灵活度；而另一方面，严格限制类别股东的表决权范围可以提升公司效率，但又容易使得类别股东权利受损时有难以救济之虞。因此，明确分类表决制度的适用范围需要在类别股东权益保障和公司行为自由之间找到平衡。

那么哪些事项需要经过类别股东的表决通过呢？一般来说，凡类别股权利直接受到影响的事项（如优先股的股息率从10%降到5%）应当交由类别股东表决通过，这一点是毫无争议的。争点在于类别股股东基于持股所享之相关权益如果受到影响，类别股东是否对此也应享有表决权利呢？要解决这个疑问，我们需要厘清几个概念：类别股权的范围，以及“变化”的含义，也即什么范围的类别股权在什么程度上发生“变化”会触发分类表决制度的适用呢？

（一）类别股权的范围界定

什么是类别股权？英国公司法对于类别股权的定义并不十分明确。2006年公司法规定，如果附着于股份上的权利在各种层面上均属一致（in all respects uniform），即属同一类股份^[9]，且第2款强调若仅因为股份之间关于经分派后十二个月间的股利分配权有所差异，并不代表附着于股份上的权利不同。^[10]

但是哪些特定的权利属于类别股权呢？换言之，哪些特定的权利变化会导致分类表决程序的启动呢？法律在此缺乏明确的规定。学者对此问题存在三种观点：（1）只有当特定权利仅附着于某一类股份而未授予其他类股份时，该种权利才能被视为类别股权；（2）当附着于某一类股份上的特定权利属于核心股权（core rights，如投票权、股利分配请求权、剩余财产分配请求权等，也即基础性权利）时，无论该种权利是否为特定股份种类所独有，均属于类别股权；（3）附着于所有类别股份上的所有种类的权利均属于类别股权。显然第一种观点中对类别股权的界定范围最为狭窄，而第三种观点的解释最为宽泛，第二种观点则为居中。在实务中，著名的判例Cumbrian Newspapers Group Ltd.V.Cumberland and Westmoreland Newspaper and Printing Co.Ltd.中，法官采取了第一种观点，这也在之后的多个判例中被援引。但是这种观点对于类别股东权利的保护实际上力度是不够的，如果类别股东的投票权、分红权（此类权利通常也由普通股股东享有）受到侵犯，按照第一种观点是无法得到保护的。

Cumbrian一案中还对类别股权的另一个问题进行了论述：倘若某些权利并未附着于特定类别的股份之上，而是由特定股东所拥有，那么此类权利是否应界定为类别股权？该案主审Scott法官将股东的权利分为三类：第一类是附于特定股份上的权利；第二类是非基于公司成员或股东之身份而授予之权利；第三类权利是虽非直接附着于股份，却是基于公司成员或股东身份而授予，因而与股份之持有密切相关之权利。Scott法官认为如不将第三类权利纳入保护，可能造成对类别股权的负面影响，因此有关类别股权改变的规定应同时适用于第一类与第三类权利。^[11]但在2006年公司法第630和631条的规定之下，显然只有第一类权利才能得到保护。

美国的公司法也对章程修改从而影响类别股东权利做出了规范。许多州的公司法均规定，当章程修改对特定类别股东权利造成负面影响（adversely affect the right of shareholders）时，则无论该类别股是否为无投票权股，相关章程修改都必须得到该类股东的投票同意。^[12]在判例法上，当公司章程将法律规定之外的事项特别规定为需得到类别股东表决同意事项之时，法官更倾向于保护类别股东一方。因为在解释章程条款的过程中若产生疑义，法官通常会援引合同法则，将疑义之利归属于类别股东而非公司，因为公司通常最有可能是章程的拟定者。^[13](www.daowen.com)

（二）“变化”的内涵界定

当类别股权被改变而使类别股东受到影响时，是否就应当触发分类表决制度的适用？那么这种变化的程度该如何界定？是从限缩解释的角度仅仅将其定义为形式上的改变，还是只要在实质上使得类别股东的权益受到影响即可？一个典型的例子，如某公司发行的优先股就股利分配而言属于非参加（nonparticipating）股，但是在公司清算或减资时属于参加（participating）股，公司将未分配的利润以发放红利（bonus issue）的方式分派给普通股股东的行为，并不属于优先股权利的变化，虽然向普通股发放红利的实际效果是减损了优先股股东在未来公司清算时能够就该利润参与分配的权利。^[14]

英国公司法中一个著名的判例提供了这样的解决思路：Greenhalgh先生是Arderne Cinemas的少数股东，为阻止大股东Mallard出售控制权而进行了诉讼。该公司发行了两类股票：一类股票价值十先令，另一类股票价值两先令。后公司以普通决议，将所有的价值十先令股票拆分成两先令股份，且每股享有一票表决权。Greenhalgh先生持有之前的两先令股份，在股份拆分后失去了对该公司的控制权。公司章程之前规定“公司股东在转让股份时，其他公司股东在愿意以公平价值购买该股份的条件下，股东不得对外转让股份。”后来在股东大会上通过了一项特别决议，修改了该条款，允许股东在公司股东大会的批准下将其股份转让给非股东，而不先提供给其他股东。大股东Mallard希望将他的股票以每股6先令的价格转让给公司外部第三人。Greenhalgh先生希望阻止这一转让，并认为此前公司章程变更无效且对他和其他少数股东构成欺诈，要求赔偿。法官Lord Greene认为，“Greenhalgh发现自己失去了控制权，但这只是商业意义上的影响，而不构成法律意义上的变动。从法律上，股份权利并没有因为交易而发生改变，它们仍然保持原来的状态——每股普通股有一个投票权。”也就是说，股份的拆分转换没有“影响”到原优先股股东的权利或优惠，而仅仅是影响了权利的享受，而非权利本身。Lord Evershed法官认为该案中股份转让不构成对少数股东的欺诈。赞成章程修正案的多数股东并非为自己的私利而投票，因此章程的修改是完全合法的。“当一个人进入一家公司时，他不能假定公司章程总会保持不变，只要章程修正案没有不公平的歧视，就不应予以反对。”^[15]

Greenhalgh一案在类别权变动的问题中具有里程碑的意义，从此之后，出现了很多有着相同思路的判决。例如在Re John Smith’s Tadcaster Brewery Co.一案中，法官认为，类别股股东所拥有的权利本身（在该案中指一股一投票权）并未因新股发行受到影响，只是（由于有权投票者增加导致原类别股东权利被稀释）对于该等权利的享有受到影响。然而，此种投票权是由全体股东所共同享有，类别股股东也不得主张以自己的投票权排除他人对该等权利的享有。^[16]我们可以将英国法院关于此问题的见解归纳如下：纵使公司所采取的特定行为或通过的特别决议对特定的类别股权的“价值”（value）产生了负面影响，然而只要形式上的权利（formal right）并未受到剥夺或减损，即不构成类别股“权利”之改变。^[17]

美国《特拉华州普通公司法》第242条规定，优先股股东作为一个类别股东在特殊情况下对公司章程的修订具有表决权，无论公司章程中是否规定该类别股东有表决权。特殊情况主要是指公司章程的修订会对这些类别股份的优先权或特殊权利产生不利影响。^[18]特拉华州法院判例对该条款中的“变更类别股份的权力、优先性或特殊权利以至于对其造成不利影响”采取狭义解释，限制类别表决权的过度适用。举例而言，如果公司董事会提案创设新的类别股份，其权利优先于既存类别的优先股，虽然这对既存的优先股的利益造成了不利影响，因为既存优先股的优先权次于新创设股份的优先权，但是法院认为这样的修改并没有改变优先股的“权力、优先权和特殊权利”，因此该行为不应受到禁止。^[19]