类别股份制度构建中不可或缺的一环就是类别股东的保护机制。由于相对于普通股股东而言，特别股股东往往是公司中的弱势群体，不同类型股东之间又易产生利益冲突，倘若缺乏针对特别股股东的保护机制，则整个类别股份制度无异于沙中筑塔。

类别股份是对享有不同权利的股份划分，这些类别股份最基本的共同特征是，它们都是股票性质的证券。以优先股为例，其股东和普通股股东一样，他们都是公司的股东，在法律上都作为股权投资人享有股东权利，凭借这种利益，他们构成了法律认可的公司“所有者”，因此公司的董事和高级管理人员必须为了公司利益和各类别股股东的利益履行职责。与普通股股东一样，优先股股东也有权利对公司董事和高管违反受信义务的行为提起派生诉讼。但另一方面，类别股东之间也存在着明显差异。仍以优先股为例，公司章程中赋予优先股股东的特殊利益就是他们有别于普通股股东之处，例如优先分配股利、优先分配剩余财产的权利。当然，这些优先性的权益是以牺牲普通股股东利益为代价的。如果将公司总财富视为一张馅饼的话，无论馅饼大小如何，在任何特定时间点向一类股东分配较大的财富，就意味着其余类别的股东只能分配到较少财务。因此类别股东间公司财富的分配都是一种零和博弈。因此，就公司利益分配而言，不同类别股东之间存在着直接冲突。

在此横向的利益分配冲突的基础上进一步思考，由于公司董事对不同类别的股东都负有受托义务，当不同类别股东之间出现了利益分配的矛盾时，董事应该对哪一类股东负责？例如，公司董事需要对公司进行的某一项杠杆收购进行决策，该项杠杆收购对公司长远的价值增长大有裨益，因此对普通股股东有利，但此类收购往往使优先股股东的股息支付和赎回概率降低。^[1]如果董事决策达成此项交易，是否会被认为违反了对优先股股东的受信义务呢？

由于公司的控股股东、内部股东往往都是普通股的持有人，因此相对普通股股东而言，优先股股东或其他类别股股东在公司中往往属于弱势群体。在特别股股东的利益保护中，要考虑两个方面：（1）横向的利益冲突。这种利益在不同类别的股东之间分配公司财富或控制权时经常会发生冲突，常见场景为普通股股东试图通过股东会议的表决修改类别股股东的权利。（2）纵向的利益冲突。这种冲突发生在类别股东和对其负有受信义务的公司董事和高级管理人员之间。这两种类型的利益冲突并非完全独立，由于持有普通股的控股股东往往在身份上与公司董事或高级管理人员发生交叠，因此在现实中我们会发现类别股东的权益损害往往形成了一种复杂的关系网，但第二类利益冲突往往是建立在第一类利益冲突的基础之上。(www.daowen.com)

前已述及，此处的横向利益冲突是在公司不同类别的股份持有人之间的、由于公司财富和控制权分配而产生的利益冲突。在美国曾经盛行的优先股在经济大萧条时期几乎无人问津，究其根本原因在于优先股股东的利益无法得到全面保护。由于经济衰退，大多数发行优先股的公司因为经营困难而无法向优先股股东支付股息，但是章程中规定的优先股的优先分红权通常是可累积的、优先于普通股分配的权利，这就意味着优先股股东一日未获得股利分配，普通股股东就一日不得参与分红，这就是一种典型的横向利益冲突。在此情景下，由于公司董事和高级管理人员通常都持有公司发行的普通股，他们不可避免地会更加偏向普通股股东的利益，于是管理层往往会通过各种手段来消除对普通股进行股息分配的“障碍”。典型的方式包括：通过股东会议投票对公司章程进行修改，在章程中直接取消现有的优先股或者重新设置其他类别的特殊股份以稀释原来的优先股权益、与“壳公司”（shell corporations）进行并购、迫使现有的优先股股份“自愿地”与新的优先股股份进行交换（即交换要约）等。^[2]

尽管公司章程中往往会赋予优先股股东以类别股东会议的投票权利来反对这些不公平的提案，但实际上效果不大。在很多场景中，优先股股东经常被迫放弃投票权，做出无奈的选择。例如，在优先股股息拖欠的情况下，公司董事有时会发行新的优先级别更高的股份并以此换取原有的优先股，当原有的优先股股东选择转换后，即无权获得之前拖欠的股息。由于优先股股东通常持股比例较低，股权分散，缺乏对公司的控制和必要的信息获取渠道。因此，董事可以将这种实际上会损害优先股股东利益的新股票粉饰一新，夸大其优势，而对其劣势含糊其辞，被拖欠股息的优先股股东往往会选择以其原先持有的优先股交换此种新的股份。除此之外，在股息拖欠时间较长、数额较大的情况下，公司经营通常已经陷入困境，回赎股息最现实的方法只有通过公司减资才能实现。但是公司减资通常需要召开股东会，并得到绝对多数的普通股股东的同意。在两类股东利益存在冲突的情况下，显然普通股股东不会做出减资以清偿优先股股息的决议，因此优先股股东被拖欠的股息获得回赎的概率很低。从这几点来看，当优先股股东被拖欠股息时，他们能够得到救济的途径甚至还不如公司外部的债权人。^[3]

美国特拉华州的法官在面对这种情况时，倾向于采取这种态度：只要能够满足法律和公司章程中规定的最低限度的要求，就不会轻易代表优先股股东对公司决策加以干涉。法院认为优先股股东在认购优先股时就应当知晓对优先股的优先权益可能因为公司章程的修改或公司的并购而被剥夺；在公司发行新的优先股以交换被拖欠股息的优先股时，法院倾向认为这是一种自愿交易的情形而不去过多干涉。^[4]还有一种观点认为，优先股低廉的市场价格已经反映了持有优先股的潜在风险，即投资者在投资优先股时就应该充分了解并认识到其股息有被新的优先股发行、新的公司决议或并购而取消的风险，他们选择了投资优先股，就应当承担相应的风险。^[5]实际上虽然交易看似自愿，但优先股股东其实别无选择，因为如果他们拒绝交换股份的要约，可能只会剩下优先级别更低的股票供他们选择，或者将来只有等到新发行的更具优先级别的新优先股股息得到分配后，原有的被拖欠股息才能够得到分配。^[6]由于法院对于自愿交易不做过多干涉的态度，在股息拖欠的情景下，优先股股东获得保护的唯一途径就是优先股发行契约，即适用的法定条款和公司的注册证书。^[7]