综上所述，我们能够发现，在英国和美国的公司立法中，都是从合同角度出发将类别股的权利性质视为合同，发行人（公司）和投资人（股东）可以进行自主协商，通过议价，确定要发行的类别股份的权利和义务，并以公司章程的形式确定下来，从而对双方以及公司内部的其他主体产生约束力。不论是英国《公司法》，抑或美国的MBCA或《特拉华州普通公司法》，都没有对类别股份的种类设置、权利配置做出禁止或限制性的规定，完全授权给公司章程，为公司留下了充足的自治空间。这种章程授权式立法的背后，体现出英美法系对于公司这种组织的立法理念的特征。在英美法体系下，一般认为社团或组织内各成员之间是通过类似契约的关系彼此联结，^[5]因此该社团或组织的内部规则也被认为具有契约的性质。

这种章程授权式类别股立法制度的优势非常明显：第一，适应了资本市场金融自由化的需求。在金融市场快速发展的背景之下，对于融资工具的需求越来越复杂多变，类别股份的章程授权式立法赋予了类别股份灵活而富有弹性的特征，这恰恰与金融市场的需求相吻合。美国的类别股份的立法制度也正是对其高度自由化的金融制度的一种回应。第二，通过推进私法自治实现交易结构最优以降低交易成本。公司的生命力来源于私法自治，公司法应该给私人行动预留足够空间，允许他们通过议价谈判，自由塑造最符合己方利益的行动结构。^[6]由于经济人具有自利性的理性，由他们通过议价谈判而形成的交易结构往往是最富有效率、最满足交易双方的需求、也是交易成本最低的。这种章程授权式的立法模式赋予类别股子权利自由配置的法律正当性，类别股即是由交易双方（融资方和投资方）通过议价谈判后的“契约结局”。

但是这种章程授权式的宽松立法也有其不可避免的问题。

首先，即使在英美国家，类别股份的发行仅仅依靠这一极度宽松的授权式立法也是远远不够的。倘若仅仅在法律中进行粗放式的授权性规定，显然无法应对现实中会出现的各种关于类别股份发行的问题，这是由于契约的不完全性所决定的。公司的章程或发行契约并不能事先确定所有的适用条件，当章程没有约定或约定不明时，容易产生各种纠纷，如果法律完全没有提供确切的可适用规则，就会导致交易的不确定性。以英国Andrew v.Gasmeter Co.一案为例，Gasmeter公司的备忘录（memorandum）中规定，公司的授权资本是6万英镑，备忘录同时规定了公司有增加资本的权力，但并没有明确约定增资是否能以发行优先股的方式进行。其后，在公司经营过程中由于扩张的需求需要进行增资，公司股东大会通过了特别决议，变更公司章程，同时发行了具有优先分红权的优先性质股份，而之前的某些股东对发行优先股提出了反对，认为公司章程并没有违法了公司章程。上诉法院认为，即使根据当时公司法的规定，公司备忘录中必须注明公司拟登记的资本金额以及需要发行的股份种类，也必须遵从公司章程（而非备忘录）中明确规定的股东对其股份的权利。此外，在公司备忘录中没有明确规定股份类别的情况下，也并不意味着所有股份必须同股同权。可以看出，在该案中，单纯依靠当时公司法成文法是难以解决争议的，最后是有赖于法官的经验以及对先例的援引，做出了最后的判决。这反映出英美法系的灵活而宽松的章程授权式立法路径必须以法官经验为补足，必须依靠司法机构所掌握的熟练的合同解释技巧，对类别股契约进行有效的事后阐释，起到了“弥补合同缝隙”“解读隐含公司合同条款”的作用，才能有效弥补章程或发行契约的不完整性。因此，英美法系这种宽松的立法模式并不意味着对类别股份规制的缺失，而是从另一条路径，也即通过判例建立起来的类别股份的制度框架。对于英美这种普通法司法制度已经相当成熟的国家而言，这无疑是一种灵活又有效率的规制方式：通过成文法设定粗放式的标准使类别股份制度有基本的确定性，通过法官在实际案例中积累的判例确定类别股份具体的规则，从而使类别股份制度整体上具有开放性、灵活性以及可预测性。但是，这对于整个司法体系以及法官经验素质要求相当之高，在目前的中国尚难以达到，如果成文法不能提供确切的适用规则，在法院审判工作中，将会给案件带来相当大的不确定性。(www.daowen.com)

其次，章程授权式的立法模式是建立在契约机制之上，这对交易双方的议价能力与金融技能要求较高，倘若投资者一方缺乏投资经验且缺乏信息获取渠道，议价能力不高，那么类别股份发行契约就有可能成为损害其利益的陷阱。即使是议价能力较高的投资者，例如专业的风险投资机构，也有可能由于各种情形接受明显对自己不利的发行条件。由于英美法系尊重契约自治，在这种情况下，自愿接受契约条件的投资者将难以受到法律的保护。

再次，在通过章程个性化“定制”类别股份权利的场景下，由于该类股份权利缺乏标准，在股份转让的场合下容易造成障碍，有损股份的流通性。尤其是在开放性的上市公司中，倘若允许通过契约自由设定股份种类和权利配置，将会对股份的定价、流通、转让带来一系列障碍。这也是相当多的立法中对于上市公司发行类别股份进行限制的原因。例如新加坡，其公司法原则上允许一般公司发行复数表决权的类别股份，但是上市公司则在禁止之列。

最后，章程授权式的立法模式中都要求公司章程对类别股份种类和权利进行明确规定，并将章程作为体现交易双方的意思自治的契约予以尊重。但是，需要注意的是，章程虽然具有契约性质，但并非真正合同法意义上的契约，因为契约作为当事人之间的协议，其成立、变更与终止应得到全体缔约方的一致同意，然而公司章程的通过与变更实际上是采取资本多数决而达成的，即使是对公司章程不同意的股东也必须受到章程约束，这就意味着，公司中的少数股东在不同意章程条款的情况下仍有可能受其约束。除此之外，章程具有较强的附合性（adhesive）^[7]，这意味着对于新加入的投资人而言，公司章程的内容其实并没有太多的议价空间，只能在买与不买之间二选一。因此，在章程授权式的立法模式之下，很有可能出现公司的中小股东囿于其决议能力和议价能力，而被迫接受章程中对自己不利的条款，从而使得尊重契约自由、意思自治的契约精神之基础被动摇。