这种附有转换权的类别股份通常表现为可转换优先股。根据证券转换的规则而言，首要原则是只能由高级证券（senior securities）^[35]向下转换为低级证券（junior securities），而不能反方向向上级转换。这是因为高级证券相对于低级证券而言往往具有固定收益的分红权和剩余财产分配优先权，但是低级证券则往往具有更多的公司控制权。相对而言，固定收益的分红权比公司控制权更容易进行估值定价，因此在由高向低转换时比较容易。^[36]

其次需要注意与公司资本制度相关的规则。当可转换优先股转换为普通股时，是否会违反公司资本维持规则？例如，公司章程中约定其发行的A类可转换优先股可根据持股股东的要求，按照1：2的比例转换为普通股。假设公司以10元一股的价格发行了1000股A类可转换优先股，而普通股的发行价格为8元一股。在A类股东行使了转换权后，原来的1000股总共面值为10000元的优先股转换为了总面值为16000元的普通股。这是否造成了资本的虚增？针对这一问题，目前立法有不同态度，一类是在以英美为代表的具有较成熟类别股份立法经验的国家中，允许在章程中对转换条件、价格进行自由约定；另一类则采取了较为强硬的强制性态度，体现了监管者对于转换过程中可能发生的虚增资本的担忧。另一做法介于上述两种立法态度之间，韩国《商法》中第346条第一款规定了“在公司发行数种股份的情形下，可以以章程规定股东可以请求将已认购的股份转换为其他种类的股份。在此情形下，应规定转换条件，转换的请求期间及因转换而要发行的股份的数量及内容。”允许在章程中约定转换条件，但是在第348条中规定“在因转换而发行新股的情形下，新股的发行价格为转换之前的股份的发行价格。”而我国对于优先股的转换制度限制更为严格，首先，强制性规定优先股的股票面额为100元。^[37]《指导意见》中规定“公司可以在公司章程中规定优先股转换为普通股”，似乎给发行可转换优先股留下了自治空间，但《试点管理办法》第三十三条又规定“上市公司不得发行可转换为普通股的优先股”（商业银行除外）^[38]。《试点管理办法》应是出于对优先股转换为普通股会造成普通股的过度供给的考虑，担心会引起普通股股价下跌，导致普通股股东利益受损。但是在这种强制性的禁止规定下，优先股股东失去了重要的退出途径，而有效的退出渠道对于投资者而言正是最具吸引力的投资因素之一。而商业银行发行的可转换优先股对于持股人而言也不是良好的退出渠道，因为根据《试点管理办法》，商业银行发行的可转换优先股都是强制性转换，也就是说，当银行核心一级资本充足率降至5.125%及以下等不利情况发生时，发行银行无需征得优先股股东同意，优先股会被强制转换成普通股，而优先股股东则没有选择权，无法在银行盈利状况良好时主动转换为普通股分享更多利益。因此，强制转换优先股股东自始至终都处于被动状态，既不能在银行经营良好时成为普通股股东分享公司成长价值，还有可能在银行陷入财务危机时被强制转换为普通股股东丧失优先性的经济收益权。

可以看出我国和韩国对于可转换优先股的转换条件的限制，受到了大陆法系中资本三原则的影响。法定资本制及其资本三原则就是建立在股份的“票面价值”之上，在资本维持原则之下，股东购买公司股份，应当按照票面价值上记载的金额向公司支付货币，股份数和票面价值相乘的资本数额即为公司注册资本，应当载入公司章程并予以公示。由此，法律及监管者可以非常简单地判断公司资本，同时股份面值就构成了股东向公司支付的标尺。如果股东向公司支付的金额低于其持有的股票票面价值，那么法律就会判断该股东出资不足。(www.daowen.com)

而在资本制度逐渐弱化的今天，人们已经逐渐意识到“法定资本完全是法律的创造，其意义是非常特定的，历史上沿用过来的，在任何方式上都和公司的持续经济条件无关”^[39]。如果一味地强调股票票面价值的重要性，就会对公司的资本活动产生过多的束缚，公司在进行员工激励股、奖励股票、折扣股票（discount shares）的发行等资本活动时，会丧失其本来的目的。在立法中也可以看到，为了维持票面价值，立法者不得不制定更多的规则，从而导致法律规则越来越复杂。