此类股份一般在章程或该类股份发行协议中约定，该类股份的股东无表决权或仅在特定情况下或特定事件发生时享有表决权，如选举公司董事、监事时，或公司延迟支付股息时，因此此类股份上附载的表决权表现为无表决权，或受限制表决权，或仅针对部分事项的表决权，或附行使条件的表决权。此类股份意味着股东对公司控制权的放弃，即使是受限制或附条件的表决权股份，其所承载的有限制的表决权通常也只是为了保护该类股东的权益，并非为享有同普通股股东一样的经营管理的权利。因此，与上述第一类复数表决权股相反，此类限制性表决权股的持股人对于参与公司的经营管理意愿较低，往往此类股东持股数量亦为少数，即使具有完全的表决权，其在股东决策中也难以发挥有效的影响力，因此常常可以在这类股东身上观察到所谓“理性冷漠”的态度。优先股通常来说即为表决权受限类股份，往往针对仅对经济性权利有兴趣而无意于公司经营管理决策的公众小股东而发行。除此之外，还有无表决权的普通股，即在分取红利及剩余财产时与普通股位于同一顺位，但依据权利义务相一致的规则，其股利水平通常高于普通股。发行限制表决权类别股份一方面满足了此类股东对参与公司决策冷漠但重视分红的需求，另一方面，能够使得有表决权股东的表决权比例增加，节省了经营性股东支配企业所必要的投资成本。^[32]但限制表决权类别股份也有其不可忽视的弊端，由于几乎没有表决权，更不可能有对公司的控制权，容易对该类股份的持股人造成不公平对待，尤其是公司发生重大结构改变时。(www.daowen.com)