所谓剩余财产，是指公司清算时剩余的可供分配给公司股东的财产。公司在清算时必须按照法律强制性规定的清偿顺序，在支付清算费用、职工工资和劳动保险费用、缴纳所欠税款、清偿公司债务之后，再向股东分配其剩余财产。剩余财产分配优先权是指优先股股东参与分配公司剩余财产之时优于普通股分配的股权子权利。和利润分配优先权类似，公司剩余财产分配优先权中也可就优先股内部的清偿优先顺序做出进一步规定。

不论何种类别的股东，在清算时只能在公司剩余财产范围内进行分配，对于优先股股东而言，其分配的资本数额、范围、方式应当在公司章程或优先股合同中予以明确约定。一般而言，优先股在分配剩余财产时，通常按照优先股票面价值获得票面金额的返还，此外公司章程中可以约定清算时优先股股东在获得本金返还后有权参与更进一步的剩余财产的分配，但这种约定必须是明示的，倘若章程中没有约定，则优先股股东即无权参与更进一步的剩余财产的分配。

另一个问题是，在清算时可累积优先股尚未支付的股利作何性质处理，如果作为被拖欠的股息，可累积未支付股息可否作为债权参与债权人清偿排序？就这一问题，“美国多数州的法院都认为清算优先权包含公司累积未支付的优先股股利，即使股利拖欠是由于公司在清算前的年度没有盈余也不例外。因为累积优先股股利的累积不以公司有盈余为前提。”^[24]但是，累计未支付的优先股股利的清偿也仅仅是优先于普通股，却要后于普通债务。毕竟，“优先股（即使是累积优先股）红利的请求权并不是公司的债务，只不过是对将来可能分配的优先权，并且还有可能被无限期的拖延”^[25]。大多数国家立法对这一问题持有相同态度，都支持未支付的股息带有债权属性，应列入剩余财产的分配，但必须后于普通债权人。法国《商事公司法》第417条规定：“无表决权优先股股东之清算顺位优于普通股股东，且未全额支付的优先股股息，也应予优先偿还。”土库曼斯坦《股份公司法》第20条强调剩余财产分配“索偿”标准的“已制定但未偿付性”：“当股份公司解散时，优先股的持有者有权先于其他股东获得已制定但未偿付的红利”^[26]。(www.daowen.com)

我国《公司法》中对于公司清算时股东剩余财产分配权的规定非常严格，第一百八十六条第二款规定“公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。”从该条表述来看，这项规定应为强制性规定，无论何种类型公司，股东在分配剩余财产时，均需按照出资比例或持股比例进行分配。这一规定显然是公司法中同股同权原则的典型体现，完全排除了股东自治的空间，显得与现代公司法精神格格不入。因此，在引入类别股份制度时，对剩余财产如何分配的制度应当重新建立。