特别股本质上仍然属于股份，而股份形式只是财产权的制度安排，因此，要想真正了解特别股的性质，必须研究特别股所承载的股权，认识特别股的权利特质。

（一）特别股的股权是以普通股股权为基础的股权

在公司股份发行中，特别股的发行一定以普通股的发行为基础：公司没有特别股，普通股的股权不会受到影响；但公司若没有发行普通股，特别股的股权便无从谈起。特别股的股权必须以普通股的股权作为支撑。特别股之所以被冠以“特别”二字，是由于它相对于普通股而言，以最为典型的特别股——优先股为例，它的优先特性在于优先于普通股分红、优先于普通股分配公司剩余财产，显然，如果没有普通股的存在，优先股相对于普通股而言的优先权利是无法成立的。获得这两项优先权利的同时，优先股往往丧失了普通股权中对公司经营管理的决策权，这种权利的“丧失”也是与普通股相对应的。因此，特别股的存在必然以普通股的存在为前提和基础，只有在与普通股的对照中，才能确立特别股的具体权利。

（二）特别股的股权是普通股股权调整后的产物

股权是一套复杂的权利体系，包含着多种性质、层次的具体权利，一般来说，我们可以把股权当中的各项权利划归为两大类：基本权利和附随权利。^[80]基本权利主要是股东获取经济利益和参与公司经营管理的权利，这是公司法确定的股权的基本内容。对于普通股的权利内容而言，从公司制度形成的过程看，它是在股东、债权人等一系列公司的参与方的契约关系的不断演进过程中适应性地出现的；从司法层面看，它的权利内涵是由公司法固化了这种契约关系而确定的。这种依照公司制度的传统习惯和一般做法确定的默示性权利即是普通股的股权内容。而在股权一般规定的基础上，对股权内容的不同方面进行调整、分离或组合，使得股权当中的具体权利出现权利的有无、范围的大小、行使顺序的先后等差异，就形成了特别股。因此，特别股是对普通股股权进行调整后的股权。(www.daowen.com)

（三）类别股股权内容的确定主要依据公司契约

普通股的具体权利通常是由公司法直接确认的，而特别股权利的核心内容，特别是区别于普通股股权的特别权利，则是由公司章程或者发行该特别股时的发行契约所界定。例如，是否能够取得固定红利，股息若干，未分配利润是否可累积，该股份是否可回赎、可转换，是否可行使表决权，等等。这些特殊权利若没有约定，则特别股与普通股无异，不能被视为特别股。而这些构成特别股权利的关键内容，不是依靠法律规定，而是依靠公司章程或发行契约界定。因此，特别股的权利配置源于股东与公司之间的契约，是基于股东自治和契约自由的产物。

以美国法为例，大多数州的公司法允许在章程中规定股东授权董事会发行“空白优先股”（Blank Check Preferred Stock），即优先股的基本权利，包括分红权、清算贴现、赎回权、投票权和转换权，可以由董事会在发行时决定。一旦发行，条件不得改变。^[81]