普通股是公司通常发行的、不享有特别权利，且对股权内容不作特别调整的股份。公司发行的股份，以普通股为基础。普通股的基本特征表现为：（1）普通股股东享有资产收益的权利：即在公司（包括解散的公司）存续期间，普通股股东有权在债权人之后，获得对公司盈余分配请求权和剩余财产分配请求权^[73]；（2）享有一般意义上的表决权，即对股东大会议案进行表决和选举公司董事、监事的权利，且这种表决权通常不会受到限制。^[74]

特别股是在普通股的基础上，兼具了债权特征的有价证券。法律属性上，特别股首先当然是一种股份，在美国的公司会计惯例中，发行特别股所得资本与发行普通股所得资本，都列入公司资本和资本准备金一栏中，并记载于资产负债表中股东权益项下。^[75]因此，特别股股东和普通股股东一样都是公司的“所有人”，都是法律所认可的公司成员，公司董事和管理人员对两种类型的股东都负有受信义务，若董事及管理人员违反了受信义务，特别股股东甚至有权利提起股东派生诉讼。^[76]

但是特别股和普通股从性质上也有很多不同之处，特别股中体现其优先性的权利，如盈余分配权、剩余财产分配权、赎回或投票权等方面的优先权，并非来自于公司法的直接规定，而是来源于公司章程以及发行特别股时的公司承诺的界定，换言之，这些优先性的权利具有契约性质，是一种股权内容经过调整的股权性证券，这些特殊的约定必须体现在公司的基本契约也就是公司章程中。以最常见的优先股为例，它与普通股的主要区别体现在以下几个方面：

（1）盈余分配权。普通股和优先股股东都享有盈余分配权，但是普通股股东的权利顺位在优先股股东之后，只有向优先股股东分配完公司盈余后，普通股股东才能参与分配，而优先股股东获取股息的顺序则通常次后于债券、债权和税收。此外，优先股的股息往往是固定的，且是经过优先股股东与公司的协商并缔结在合约（通常是公司章程）之中，这意味着优先股股东获取股息不以公司盈利状况变化而变化，但是在公司没有盈利的情况下，优先股股东并不能像债权人一样要求支付。(www.daowen.com)

（2）剩余财产分配权。作为公司权益所有者，普通股股东和优先股股东都有权参与公司的剩余财产分配。但是二者分配的顺序和份额是有差异的。通常认为优先股股东在公司清算时有优先于普通股股东分配剩余财产的权利，但需要注意的是这种优先顺序的享有必须以在公司章程或股权合同中明确规定为前提^[77]。

（3）表决权。普通股股东的一项重要权利就是参与公司的经营管理，这主要是通过行使表决权的途径获得的。在我国公司法之下，基于同股同权的原则，普通股每股都享有一个表决权；在某些国家，普通股则可能拥有多重投票权。而优先股的投票权则是不确定的，虽然理论上优先股是否享有表决权是由公司章程或股权合同中的记载决定。但是实践中，大多数优先股都被限制或剥夺了表决权，通常只有在优先股股东的股息被拖欠，或者公司将做出影响优先股权利的公司决议时优先股才会拥有表决权。^[78]

优先股股东获得优先性股权是以牺牲普通股股东利益为代价的：优先股股东未获取公司承诺的股息，普通股股东就不能分红；优先股股东没有获取剩余财产的分配，普通股股东就不能得到清偿。因此，在公司财产分配中，优先股股东和普通股东进行的是一种零和博弈：无论公司的财富蛋糕有多大，无论公司资产增长速度有多快，一类股东收益的增加，必然意味着另一类股东收益的减少。因此，优先股股东和普通股东在公司财产分配方面具有天然的矛盾性。^[79]问题由此产生，当优先股东和普通股东之间出现了分配矛盾，公司的董事应该对哪一类股东履行他们的受信义务？