与英国优先股出现的背景类似，美国的优先股发源于19世纪上半叶的美国铁路建设大潮。1836年，马里兰州为了修建大量的基础设施工程需要大量的融资，但是由于这些地区的基础设施建设非常落后，工程资金缺口巨大，企业难以盈利，因此企业发行的普通股几乎无人问津。企业只有一再向政府提出援助申请，希望政府能够认购企业的股份。1836年马里兰州议会通过了向两个铁路公司和三个运河公司认购优先股的法案，这些优先股均享有自认购后三年内每年获得6%的固定优先股息的权利，且发行公司均以书面形式作出保证。该法案的通过标志着美国历史上最早的优先股正式诞生。^[38]这些不同的发行公司在议案中分别对优先股的内容做出了不同承诺，其中有的发行的是参与优先股，有的则是非参与优先股。这些优先股都是为了缓解铁路或运河修建中的资金困难而被设计出来的临时性融资工具，当资金困境一旦缓解，这种优先性的权利即被取消。

1871年宾夕法尼亚铁路公司作为当时世界上资本规模最大的公司，其在设立时便采取了发行大量的优先股的融资方式，这也标志着在19世纪优先股在美国的广泛运用。^[39]而这种融资方式在当时如此受欢迎的原因主要是由于优先股的固定股息对于没有投资经验的普通投资者而言更易估值和定价，而对于公司董事和管理者而言又不会稀释其对公司的控制权。

但是，到了20世纪30年代，由于经济大萧条的影响，很多发行优先股的公司无力偿付优先股股息，拒绝对优先股进行赎回、拒绝优先股股东参与对剩余价值的分配、通过资本重组拒绝支付优先股股息。而法院对于优先股股东并没有进行有力保护，这也体现了优先股条款设置的种种不足之处，因此优先股市场出现了较长时间的沉寂。^[40]一直到20世纪80年代左右，科技的飞速进步促进了美国风险投资行业的快速发展，优先股才重新被广泛运用。这一时期的优先股同早期的优先股相比有明显区别，其主要目的是为了分散风险投资家的投资风险。在2008年金融危机之后，美国政府采用优先股这种融资工具向陷入资金困境的几家大型金融机构注资以稳定金融市场，优先股再一次展现了其不可替代的作用。(www.daowen.com)

除此之外，在19世纪中期授权成立的公司章程中，我们还能观察到关于股东投票权设置的有趣现象。仅有一部分公司在其章程中规定了一股一票的投票规则^[41]，另一部分公司则采取和合伙企业相同的一人一票的投票规则（one vote per shareholder）^[42]。而大多数的公司则选择了一种中间路径：在公司章程中限制大股东的投票权，如在章程中规定任何个人股东有权获得的最大投票权数量。^[43]但是，由于大规模投资的需求以及公众对于公司这种企业形式的逐渐接受，越来越多的公司开始向一股一票规则过渡，以马里兰州为例，1784年至1818年间，马里兰州成立的所有公司均采用加权投票制。然而，1819年以后，大多数章程规定每股一票，尽管1819年至1852年期间成立的公司中约有40%的公司章程仍保留了每个股东的最大投票数限制。直至在1852年，马里兰州公司法中正式规定了一股一票的规则之后，绝大多数的州公司立法中也逐渐引入了一股一票制，虽然这种规则仅仅是一种默示性规则^[44]，并不具有强制力，公司可在章程中另行约定不同的表决规则。到20世纪初，绝大多数美国公司已在章程中规定了一股一票的表决规则，而且在大多数公司中优先股的投票权与普通股相同。但是这种规则逐渐开始发生变化，在1929年大萧条之前的几年中表决权制度出现了两个明显变化：一是优先股的表决权被越来越多的限制甚至取消，通常只有在优先股发生违约（如未按期支付股息）的情况下，优先股股东才能享有表决权；二是普通股的表决权分配出现分化，出现了无表决权普通股。^[45]在这一阶段，有大量的公司开始发行两类普通股：一类普通股根据一股一票规则拥有充分的表决权；而另一类则不享有表决权。前一类股票通常是向公司内部的管理者发行，而无表决权的普通股则是向公众发行，这样可以保证公司管理者在募集到资金的同时对公司的控制权不会被稀释。这种发行不同表决权的普通股的募资方式从20世纪20年代开始盛行，但是也有学者表明了对这种不同表决权分配的反对观点，他们认为向公众发行无表决权的普通股剥夺了公众投资者的基本权利。其中最富争议的案例是道奇兄弟公司1925年于纽约证券交易所（以下简称NYSE）上市时，该公司向公众出售了总价值1.3亿美元的债券、优先股和无表决权普通股，而道奇兄弟公司的控股股东——一家投资银行公司仅出资225万美元认购了有表决权的普通股即获得了对公司的绝对控制权。^[46]针对这一融资行为引发的争议，纽约证券交易所在1926年1月表态，虽然“并没有制定确切的政策，但上市委员会在审核公司上市申请时，会针对普通股投票权进行慎重考虑”^[47]。在1927年至1932年间，仍然至少有288家美国公司发行了无表决权或有限表决权的普通股。^[48]但纽约证券交易所的态度越来越强硬，直至1940年5月7日，NYSE正式公布了反对无表决权普通股的规则，并且在接下来的40年时间里一直坚持这一政策。直到20世纪80年代由于公司并购浪潮的出现，大量公司为了防止敌意收购，这种双层股权结构才又逐渐回到了人们的视野当中。

1984年，已在纽约证券交易所上市的通用汽车公司（GM）为了收购一家公司而发行了限制表决权的股票，这使纽约证券交易所陷入两难境地。通用汽车公司明确违反了NYSE一直坚持的一股一票规则，并以改赴其他没有坚持一股一票原则的证券交易所（NASDAQ对于不同表决权普通股发行无任何限制，AMEX有条件允许不同表决权普通股的发行）上市相威胁。纽交所作出了妥协，同意了GM发行限制表决权股票，这在当时引发了巨大争议。1985年美国证监会（以下简称SEC）为了协调不同证券交易所因规则适用引发的竞争与三大证券交易所的官员进行了一系列磋商，但未达成一致意见。1987年6月SEC单独制定了19c-4规则，禁止在三大证券交易所上市的公司发行或继续发行会使发行人外部普通股的投票权取消、限制或减少的证券。19c-4规则引发了激烈的争论，反对意见认为SEC的这一规定干涉了各州和证券交易所独立确定关于公司上市标准的权力。^[49]1990年6月12日哥伦比亚特区上诉法院作出判决，宣布撤销该条款。1994年5月5日，NYSE修订了针对上市公司发行不同表决权的普通股政策，“公司不能通过任何行动或发行来减少或限制已公开交易的普通股股东的投票权。（交易所）意识到资本市场和企业面临的环境和需求随着时间在不断改变，因此会考虑这些行动或发行的经济后果和被赋予的投票权……对超级投票权股票发行的限制主要适用于新股，如果公司已经存在双层资本结构，将一般被允许增发已经存在的超级投票权类股票。”^[50]