对于类别股份的概念界定并没有统一的标准，即使在某些有类别股份制度的国家，其立法也并没有对类别股份做出具体规定。并且在不同国家公司立法中，还可以观察到很多不同种类的股份。按照不同的标准可以对股份进行不同种类的划分，如根据股息和剩余财产的分配顺序可以将股份划分为普通股和特别股；根据股票是否对股东姓名或名称进行记载可以划分为记名股和无记名股；根据股票是否标明票面金额可以划分为额面股和无额面股。^[3]在我国公司法规中，还有一些特殊分类，如根据股东身份的不同划分为国家股、法人股、社会公众股和外资股；根据认购股票的货币要求划分为A股、B股、H股、N股、S股；根据股票是否能在二级市场上自由流通转让划分为流通股和非流通股^[4]；根据股东国籍的不同划分为内资股和外资股^[5]。这些繁纷复杂的股份划分方式进一步模糊了类别股份的概念，不禁让人产生疑问，是否上述提到的所有的股份分类都可以纳入类别股份的范畴中呢？

（一）类别股份定义的不同标准

由于资本形成制度、经济发展程度等各方面因素的差异，不同国家的公司立法对于类别股份的界定有着不同标准。

（1）韩国公司法标准。在韩国的公司立法中，“数种股份”是指《韩国商法》第344条第1款所规定的“关于盈余或利息的分派或剩余财产的分配上，其内容不同的股份。”^[6]

（2）日本公司法标准。在日本2005年《公司法》中，立法将股份公司可以发行的种类股份分为9种，其划分标准分别是根据股份的权利内容以及转让性的不同，如在《日本公司法》第108条第1款第4项中规定，公司可以将已发行股份中的一部分股份附加限制转让条件使其成为种类股份。^[7]此类股份区别于普通股份之处仅在于转让条件不同，但是在财产性权利方面并无差异。

（3）美国特拉华州公司法标准。以美国各州中最具代表性的《特拉华州普通公司法》为例，对于类别股类型并未做出明确限制，公司可以发行附有不同表决权的股份、对特定事项具有否决权的股份、无论公司是否亏损均可赎回的股份等。不管何种类别的股票可以标明票面价值或不标明票面价值；而任何类别股票可以带有完整的或受限的投票权，也可以不带有投票权。^[8]

（4）英国公司法标准。英国2006年《公司法》第629条中对类别股份做出了界定：为公司法规之目的，如果依附于股份的权利在所有方面都是相同的，则这些股份归属于同一个类别。^[9]从这一规定可以推论英国公司法中划分股份种类的标准更为弹性，只要股份上依附的权利不同就可以被划分为不同种类的股份。^[10]而在英国的某些判例中，类别权利的定义则更为宽泛，即“如果一些股东作为股东获得特殊的权利，那么他们就成为一个类别”^[11]，“只要是公司组织大纲或章程明确规定授予部分而非全部股东的具有股东功能的权利和利益（benefi t），均属于附于类别股份之上的权利，亦即类别权利。这里所指的’具有股东功能的权利’，除了获取股息、参与公司管理、资本金返还及剩余资产分配三类权利外，还包括了在股份发行、转让、持有时股东享有的特殊权利等”^[12]。

纵观以上不同公司立法关于类别股份划分标准的设置，其中一个共同的标准是判断股份上是否附随了不同的权利，但是在权利的范围方面，各国立法的规定是存有差异的。如韩国公司立法中，公司仅可就分配利益、剩余财产等财产性权利方面发行不同内容的类别股份；而在日本公司立法中，股份转让条件的不同也可成为类别股份设置的标准；在英美公司立法中划分类别股份的标准更为宽松，只要是权利存在不同都可以构成不同类别的股份，这意味着权利的范围、行使权利的条件不同、甚至拥有相同权利但不同经济利益的股东都可被划分为持有不同类别股份的股东。^[13]

（二）类别股份的内涵

学界对于类别股份的概念界定也多有不同，如有学者认为类别股是在公司股权设置中存在两个以上不同种类、不同权利的股份，这些股份因认购时间和价格不同、认购者身份各异、交易场所有别，而在流通性、价格、权利亦即义务有所区别，即为类别股。^[14]也有学者将类别股份界定为在股份公司的股权结构中，设置了两种以上不同种类、不同性质、不同权利义务关系、不同利益效果的股份^[15]。基于以上表述，我们认为类别股份是指在一个公司内部设置了两种或两种以上不同种类、对应不同权利有无、权利范围、权利行使顺序的股份，相同类别的股份具有一致的权利，而拥有不同权利的股份属于不同的股份类别。(www.daowen.com)

明确了类别股份的概念之后我们重新审视我国公司法中常见的几种股份分类，如记名股和无记名股，它们是否能构成类别股份？从记名股和无记名股的根本区别出发，二者差异主要在于股份转让时的程序不同，记名股必须依背书方可转让，无记名股则以交付为转让要件。但是二者本身所承载的实体性股东权利如分红权、剩余财产分配权及表决权等并无不同，故并不将这类股份的划分视为类别股份。

由此可见，类别股份的内涵之精髓在于其上附着的股份权利。并非所有采取不同标准划分的股份都可以构成类别股份，只有形成了实体性权利差异的股份，才能称为类别股份。

（三）相关概念辨析

关于类别股份最常见的几个概念是普通股、特别股和优先股。首先要明确的是，普通股也是类别股份中的一种。^[16]类别股份这一概念应包括公司发行的所有不同种类的股份，也即应从最广义的角度使用类别股份这一概念。这一点在大多数国家和地区的立法中都得到印证，无论是英国《公司法》中的“classes of shares”，还是《美国标准公司法》（即The Model Business Corporation Act，简称MBCA）^[17]和《特拉华州公司法》^[18]中“classes or series of shares”（股份的种类或系列）的概念，其中都包括了普通股。本书也采取此种观点，即类别股份是公司发行的所有种类的股份的集合，并不将普通股排除在外。

普通股在通常语境下（尤其是与特别股、优先股并列提及时）是指公司发行的最基础、最典型的股份种类，公司章程对于普通股的权利没有附加任何特别条件，特别是对股份持有人在分配利润时没有任何优先权限制。普通股的股东享有股份上的一般性、基础性的权利包括：（1）分红权；（2）剩余财产请求权；（3）重大事项的表决权。普通股股东的分红权是不固定的，只有公司在偿付了公司债利息、支付了优先股股息后，才能依照股东大会的决议向普通股股东支付股息。当公司经营亏损时，普通股股东有可能完全无法得到分红。在公司清算时，普通股股东只有在债权人的债权获得清偿、优先股股东获得出资返还后，才能够获得剩余财产的分配。但是普通股股东享有通过集体投票的方式来行使选举董事监事及作出重大决策的权力。相对于其他种类股份，普通股的特征在于，对于公司财务的剩余分配请求权，普通股排在最后顺序，而对于公司决策剩余的控制权上，普通股则通常排在最优先顺序。^[19]

但需要特别说明的一点是，随着融资技术和资本制度的不断发展变迁，普通股的含义也出现了变化，其内涵也不再局限于传统标准。例如美国公司可发行具有双重表决权的普通股，其虽名为普通股，但是附于其上的表决权和传统意义上的普通股表决权存在了明显差异，因此更像是一种“变式的普通股”。本书中如无特别说明，所用普通股一词仍然是传统意义上的标准普通股，以之与特别股概念相对应。

特别股是相对于普通股而言，具有某种特别权利或特别义务的股份。我国的公司立法中并没有引入特别股这一概念，使用更多的概念是优先股，而实际上优先股即为特别股的一种。优先股以普通股的权利内容为基准，在股息分配及资本分配方面享有优先于普通股的权利，通常包括分红权、剩余财产分配权的优先。通常来说，优先股一般具有如下特征：（1）享有优先于普通股股东分红的权利；（2）具有固定收益；（3）投票权通常受到一定程度的限制。当然，优先股的具体权利内容并非一成不变，它具体取决于股份发行时公司章程中的约定。按照分红的方式、投票权利、清算时的分配方法，优先股还可以进一步划分不同的细类。另一方面，和优先股相对应，在某些国家的股票发行中还可以见到劣后股，这种特别股在公司财产分配中劣后于普通股，但是这种股份类型已十分少见，通常是由于受到特别规制而产生的。^[20]

除了将类别股份较为常见地区分为普通股和优先股外，在英美国家发行的公司股份中还可以见到其他的一些特殊种类股份，这些股份在表决权、回赎权、选任董事、新股认购、股份转换、股份转让、权利处分等方面具有不同的权利。此外，在某些国家的公司中，还可以观察到双层股权结构（Dual-class Share Structure）的资本构造，这种双层股权结构通常是将公司发行的普通股划分为两类附有不同大小表决权的种类，管理层持有的股份拥有超级表决权，其他普通股股东则每股只拥有一个表决权。虽然同属普通股，但是由于所附表决权的不同，它们仍然构成了类别股份。故此，类别股份其实是在普通股的基础上对权利内容进行增添删减而成。由于股份承载的权利内容多种多样，可调整的股权范围和程度不尽相同，因此，在不同的法域我们可以观察到在公司内部可以依照不同的规则形成一系列的类别股权利系列，产生不同类型的类别股份，由于股权内容的多样性，能够形成的排列组合也难以穷尽，因此，从学理上对于类别股份的划分是没有穷尽的。