反对者可能提出，其他理论或方式也能达致上述效果，例如股东压制理论、股东固有权理论、决议效力理论。

1.股东压制理论

股东压制理论的确能够在一定程度上阻却大股东修改公司章程的行为，《公司法》第20条第2款也设置了股东滥用权利损害其他股东的损害赔偿规则。但是股东压制理论在解决大股东修改公司章程损害小股东预期的问题上有以下三点不足：第一，股东压制理论是一种事后的救济措施，受害股东能够选择的救济途径是损害赔偿、股权回购和司法解散，唯独没有阻止公司章程修改这一项事中救济。换句话说，在股东压制理论之下，小股东只能眼睁睁地看着公司章程的修改，然后事后求得其他替代性救济。第二，股东压制理论下的损害赔偿额度难以确定，很难说股东出资方式与期限、组织机构的设置与产生办法、股东表决权安排的改变给股东带来了多大的经济损失，在损害赔偿额难以确定的情况下，小股东可能怯于起诉，大股东可能更加肆无忌惮。第三，在大股东甘愿承担损害赔偿、股权回购甚至司法解散的后果，执意要修改公司章程的情况下，股东压制理论无法解决问题，甚至在一定程度上帮助了大股东实现“挤出”中小股东的目的。

2.股东固有权理论

在章程效力理论上历来存在着初始章程和修订章程的区分，修订章程不得剥夺股东固有权也为学界的通行观点。但是，股东固有权理论也无法解决将特定条款解释为合同所要解决的问题。首先，关于出资的安排与股东固有权并无关联，无论是股东自己出资还是要求其他股东按时足额缴纳出资，都并非股东的固有权，甚至从出资的角度来说更多是股东的义务。其次，关于公司组织机构的设置和产生办法涉及抽象层面的股东参与重大决策和选择管理者的权利，规定于《公司法》总则的抽象权利到底是不是股东固有权存在着疑问。就具体权利而言，这方面涉及的是股东在董事、监事上的提名权，以及股份有限公司中累积投票制所创造的选举董事、监事的机会，可以说累积投票制下的选举权还有着一定的固有权色彩，但是董事、监事的提名权到底是不是固有权就又存在疑问了。再次，关于股东表决权，在不涉及优先股的情况下，即使我们承认表决权是固有权，但因为表决权的安排只是涉及认缴和实缴、按出资比例还是按其他，股东的表决权并未被剥夺或者限制，只是调整了计算的基准而已，甚至只是回归了资本多数决的公司常态而已，故固有权理论并无用武之地。最后，关于利润分配请求权，随着《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（下称《公司法解释四》）的颁布实施，其属性变得更加扑朔迷离，与表决权一样，固有权理论难以发挥作用。其实，固有权理论最严重的问题在于，什么是股东固有权并无一个确定的标准，多数学者认为股东固有权是指那些不能被公司章程或者股东协议限制或者剥夺的权利，但这是固有权划定了之后的法律效果，并不是区分固有权的标准，除了《公司法解释四》将股东知情权明确为股东固有权之外，固有权这一概念下还包含哪些股东权利并不十分清晰，因其自身存在着诸多不足，借助一个自身尚不确定的理论概念解决实践问题，总有力不从心之感。(www.daowen.com)

3.决议效力理论

在本文的意义上，确认上述四类事项合同性质的意义在于，不能通过资本多数决修改公司章程，而资本多数决的作用途径便是股东（大）会决议。如果按照《民法典》第134条第2款和《公司法》第22条，通过否定决议的法律效力，也能达致上述将章程条款认定为合同的效果。但是很遗憾，前路崎岖。按照《民法典》第153条，法律行为无效的理由有二，一是违反法律、行政法规的强制性规定，二是违背公序良俗。按照《公司法》第22条，违反法律、行政法规的决议无效。可见，能够阻却决议效力的武器是法律、行政法规的强制性规定，抛开《民法典》第153条第1款但书“该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外”的不确定性不谈，修改上述四类事项的章程条款的决议本身并未违反法律、行政法规的强制性规定，出资、机构及产生办法、表决权、利润分配均是法律许可的框架内股东之间的协议结果，尤其出资、表决权和利润分配方面在资本认缴制下更是呈现出多种合法样态，决议的修改只是在多种合法样态之间的切换而已，并不违法，但却严重挫败了股东的合理预期，进一步放大了资本多数决的缺点。或者还有另外一个思路，即将此时的股东（大）会决议解释为违反了《公司法》第20条第1款股东“不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益”的规定，比如，有学者就认为滥用资本多数决的股东会决议为无效。^[44]但是，本款的规定失于宽泛，“滥用”的外延有哪些并无规定，哪些决议属于正常形式股东权利，哪些决议又属于滥用资本多数决，界限也不清晰，在第20条第2款已经提供了损害赔偿救济的前提下，随意适用第1款否定决议效力，也会在一定程度上架空第2款的损害赔偿规则，解释适用路径上不如直接将其理解为合同更为便捷。因此，通过否定决议效力来实现上述效果的道路行不通。

决议无效行不通，反对的小股东似乎还可以主张撤销该修改公司章程的决议，理由是决议的内容违反了公司章程。此时会出现一个悖论：修改章程的决议因为违反了章程而可撤销。但是从《公司法》第22条第2款的解释适用来说并无尴尬，该款规定的股东（大）会决议撤销的理由之一便是股东（大）会决议的内容违反了公司章程。不过这里引出了一个更为复杂的问题：公司决议和公司章程的关系到底是怎样的，决议的效力来源究竟是法律规定还是章程规定？传统民法理论认为，决议的效力来自章程的规定。德国民法学者就认为，之所以决议对所有人合组织的成员具有约束力，是因为后者根据章程受决议约束。^[45]如果按照这一逻辑，问题便可迎刃而解，也就是修改公司章程的决议因违反了公司章程对于反对股东而言不具约束力，除非经过全体股东一致同意，此时视为他们重新缔结了有关公司的合同。只是，如果公司章程中也明确规定了修改章程只需股东所持表决权2/3以上通过即可，能否将其理解为是股东预先的授权，也就是说，现有的章程修订是符合章程规定的？表面上看来，似乎这种修订是符合公司章程规定的，不应被否定，诚如法经济学派的学者所提到的：“规范章程如何修改的规则”本身也是真正的合同，典型的章程常常允许通过多数投票进行修订，股东们也可以轻易地阻止修订，或者要求超级多数，或者允许随意修改但是前提是要收购不同意股东的股权。^[46]但是，不应作如此简单的理解。一方面，公司章程中有关章程修改的表决权定足数的规定常常只是公司法的照抄而已，股东们在制定章程之时可能并无关于该条款如此复杂效果的真正理解，此时非要作这样的提前授权的理解有些“强股东所难”；另一方面，即便将这些理解成提前的授权，也不应理解为是对所有事项的授权，应当允许作出限缩解释，即股东只是授权股东（大）会决议修改章程中那些与各股东之间协商，尤其是小股东经过努力才争取来的利益无关的条款，即上文所述的应属于合同的章程条款之外的条款。如果认为决议的效力来自法律的规定，似乎章程的修改无法因为违反了章程而被撤销。但是，与前述章程中预先留下了修改章程的许可相同，应对法律赋予决议的效力作出限缩。“决议并不调整参与制定决议的人们个人之间的关系，而是旨在构筑他们共同的权利领域或者他们所代表的法人的权利领域。”^[47]上述所列应属合同的条款恰恰是调整股东个人之间的关系的，而非构筑他们共同的权利领域或法人的权利领域，所以这些事项不应被决议所撼动。

除了上述四类条款外，公司章程中的其他条款应归入自治规则的范畴，对这些条款的修改无须全体股东一致表示同意，而只需满足修订章程所需要的表决权数即可。可喜的是，我国已经有法院发现了公司章程所具有的合同属性。浙江省高级人民法院认为，公司章程是关于公司组织和行为的自治规则，是公司设立的法定必备文件之一，公司章程是公司的行为准则，对公司具有约束力。公司的董事、监事及其高级管理人员因其执行公司职务，而受到公司章程的制约。同时，公司章程又具有契约的性质，体现了股东的共同意志。^[48]只是这种认识还失之精细，只提到了章程具有的双重属性，未能就具体的某些条款来阐述为何是自治规则或合同。