合同说又称契约说，依据研究方法的不同可分为两类：一类是经济学意义上的契约说，此为法经济学派所主张；另一类则是法律意义上的合同说，如英国公司法、德国公司法均将公司章程表述为公司合同。

1.经济学意义上的契约说

将公司章程视为公司各方缔结的契约，是公司契约理论方法中的一环，公司章程可以被视为一个同意公司董事和经理们管理公司的契约。契约关系理论中所谓的“契约”（contract），就经济学家所指的意义而言，包括“合意理性关系”与“非合意理性关系”。前者即所谓的“显性合同”，或者称为“真实合同”，也就是法律家所谓的法律意义上的合同安排。后者则是一种“隐性合同”，或者指人们有理由相信当事人之间在类似情况下会订立那样的合同，如果需要订立那样的合同。^[14]罗培新教授对契约说进行过详细的解释，将章程视为合同，在理论上是可以接受的。理由在于：章程应被认为是全体股东合意的结果。当然，这种合意在公司初始章程和后续的章程修改中，其充分程度并不相同，但这并不影响章程的合约性质。公司董事和经理在加入公司之时，即含有接受法律和公司章程约束的预期。公司章程是股东和公司管理层之间合约的当然条款。^[15]最终，罗教授认为，公司章程是不完备的开放式合同。^[16]“不完备的开放式合同”显然并非法学术语，而是经济学上系统地研究经济制度和经济组织的工具。^[17]

由于公司章程的契约说有助于在公司治理结构上形成系统体系，并且客观上表达了公司的结构特征，更为重要的是，这种学说继承了新古典经济学的“公司合同理论”，是科斯理论的直接反映，在尊重当事人意思自治的选择效果上可谓是体现得淋漓尽致。因此，契约说无疑在“社会责任”“私法公法化”的浪潮中显得特立独行，同时也成为学者们在反思公司本质的过程中，对这一学说倍加推崇的理由所在。^[18]

2.法律意义上的合同说(www.daowen.com)

契约说不仅来自经济学理论的认知，一些国家的公司法理论甚至成文公司法也将公司章程称为公司合同。比如，英国普通法往往认为，各类组织（无论它们是俱乐部、工会、友好社团还是其他组织）的内部规则都具有合同属性。公司章程并非该原则的例外。《2006年英国公司法》第33条规定，“公司章程的规定对公司及其成员具有约束力，犹如公司与其每一成员达成协议以遵守公司章程的规定”。……公司法评估小组并不确定将公司章程认定为合同是否仍然妥当，但最后他们认定这一问题并不需要马上得到解决，而且《2006年英国公司法》实际上仍然保留了合同的路径。然而，公司章程显然是一种特别形态的合同，我们必须提一提这种独特性。^[19]这一合同与众不同的地方在于，并不是所有的合同条款都能在法院获得履行。……尽管公司章程拥有合同的属性，但是它们显然不仅仅是公司与其成员之间的私人谈判。法院根据这一情境（公司章程的公示）得出结论，即标准的合同法只有在满足特定的条件下才能够适用于公司章程。特别是，如果把那些合同法的原理适用于成文的合同将可能导致那些合同条款的内容后来被认为与人们阅读注册文件所获得的理解显著不同时，法院将不愿运用这些原理。^[20]不过需要注意的是，英国的章程限于公司成员，不包含董事。^[21]具体而言，作为公司的合同，章程存在于公司与公司成员之间、公司成员与成员之间。^[22]

美国公司法理论认为章程细则（bylaws）有时候（sometimes）被作为公司和董事、经理、股东之间的合同，以及他们个体之间的合同。^[23]所谓的“有时候”可能更多地是在股东之间适用。“在长达百年的时间里，特拉华州和其他法院认为当人们购买了一个公司的股份，他便加入了一个和公司以及其他股东之间的合同。”^[24]例如，在Airgas案中，特拉华州最高法院解释说，公司章程和细则是公司股东之间的合同。^[25]在Chevron案中，原告主张公司细则不是一个合同，因为它欠缺一致的同意，但法院却说该合同是一个可变的（flexible）合同。^[26]如此，则更加接近经济学意义上的合同了。合同理论为法院提供了一种解释章程和细则的方法论，章程可用合同原则来解释。^[27]但是很显然，公司章程不是一个普通的合同。公司章程只包含着一种与合同原则相去甚远的同意，即使是合同论者也承认加入公司之后所进行的章程条款修改在合同效力上是存疑的。^[28]

德国股份法和有限责任公司法直接将公司章程称为公司合同。从公司合同的全部内容来看，它并不必然都具有章程的特性，也可以有其他的内容，如债法性质的成分。^[29]对其加以区分是非常重要的，因为只有具有章程的特性，构成公司持久存续基础的内容才适用有关章程修改的特别规定。^[30]德国流行的、经过修正之后的规范理论认为，公司合同即章程，是一种组织合同，即一种特殊的合同类型，该合同既建立了参与设立公司股东之间的权利与义务关系，又构建了规范股东创建组织的法律框架。^[31]