自治规则说又称自治法说，主张公司章程不仅约束章程的制定者和发起人，而且也当然约束公司机关及新加入公司的股东，因此具有公司自治法规的性质。此说为我国通说。^[4]比如，施天涛教授认为，公司章程是一种自治性规则，即公司章程是依照公司成员的法律行为而成立的规则，是对公司内部关系进行规范的规则。^[5]刘坤博士认为，公司章程不应该是契约而应该是自治规范，这是因为自治规范说反映了公司自治的本性，具备契约说的合理内核；同时，暗含“规范”的必要，避免了泛自由主义倾向，能更好地回应对公司自治契约性的各种质疑。^[6]刘俊海教授则对自治规则说和合同说进行比较，论证了自治规则说的合理性，得出结论认为公司章程是由设立中公司机关的发起人所制定的公司自治规章，并非合同。^[7]自治规则说深受日本公司法学说的影响，日本主流学说认为，公司章程是确定有关股份公司组织和运营的基本事项的自治规范。^[8]在公司的种种内部规则中，章程占据着最高的地位。^[9]

自治规则说也统治着我国的司法实践，案例中分别用自治规则、自治规范、自治规章来描述公司章程的性质。例如，最高人民法院认为，公司章程是公司最为重要的自治规则，其对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。^[10]江苏省高级人民法院认为，公司章程是调整公司内部组织和公司经营行为的自治规则，约束的对象除了公司自身和公司经营管理人员外，还包括签署章程的股东等，具有约束相关主体行为的作用。^[11]河南省高级人民法院^[12]、四川省高级人民法院亦持相同观点。^[13](www.daowen.com)