信用评级领域的三大巨头的市场优势地位及其肆无忌惮地滥用评级霸权的种种现象，主要是评级巨头谋求私利和合规管理缺位所导致的结果。但是，大量法律文件足以证明，多年以来美国国会对评级巨头的立法背书和以SEC为代表的金融监管机构对评级巨头的路径依赖，也确实是难辞其咎。对评级巨头的立法背书和监管路径依赖的恶果在欧美金融市场已经根深蒂固，并成为金融巨头牟利的制度保障。但是需要反思的是，什么样的制度设计，才能使立法者和监管者远离利益集团、避免监管俘获什么样的规则体系，才能使规则之制定和规则之执行，不会成为利益集团的囊中之物。这或许是生活在各种不同社会制度之下人类社会的一个永恒命题。

对潜力巨大而且需求与日俱增的中国信用评级服务市场，包括标普、穆迪和惠誉在内的三大国际巨头早已垂涎三尺，一直在伺机而动。在我国这一领域市场准入政策尚未完全开放之前，三大评级机构就已通过合资和并购手段，积极提前布局。在我国这一领域允许境外评级机构在中国市场独立开业的政策出台之后，三大巨头更是马力全开，加速了部署中国地区业务拓展的步伐。最早进入中国信用评级市场并与本土评级企业合作的全球评级巨头是惠誉国际，其参股的中诚信国际资信评估有限责任公司于1998年9月11日成立，其中惠誉持股30%。此外，通过一系列的谈判博弈和出资收买，惠誉成功获得了中国另一家本土信用评级公司联合资信的部分股权，于2007年8月正式成为联合资信的第二大股东，持股比例为49%，这也是惠誉国际第二次通过合资方式，进军中国的信用评级市场。

与此同时，穆迪也走上了与大公国际信用评级公司的业务合作之路。1999年7月，穆迪与大公国际信用评级公司签署了为期3年的技术合作协议。按照合同规定，穆迪的主要义务是提供技术、咨询和培训，中方则是支付技术转让和服务费用。但双方的合作并没有顺利升级到合营阶段，并于2002年8月合作结束。穆迪当然并不满足于上述单纯的技术合作模式。在穆迪的运作之下，中国诚信信用管理有限公司将其与惠誉共同出资组建的合资评级企业中惠誉参股的股权部分收回，于2006年9月21日将49%的股权转让给穆迪。此后，穆迪与中国诚信信用管理有限公司开始进一步接触，并约定只要中国政府同意，7年后穆迪持股比例可增至51%，成为中诚信国际资信评估有限责任公司的大股东。

在这种背景下，标普与上海新世纪资信评估投资者服务有限公司于2007年开始洽谈合作事宜，并于2008年8月6日正式签署技术服务协议，共同建立互利平台，以便共享双方的专业知识与经验。双方的合作领域包括培训、加强联合研究项目的合作以及分享信用评级技术，并组建了由双方人员参加的指导委员会和管理委员会。

2007年次贷危机全面爆发并引发全球金融海啸之后，在美国政府着手全面清理评级巨头评级特权之际，三大评级巨头加快了在中国市场的业务布局和政策游说。2018年是中国改革开放40周年，中国政府推出了一系列扩大对外开放举措，其中的重要内容之一，就是允许境外的国际评级机构在中国境内设立独资评级机构，承接相关评级市场的评级业务。与此同时，允许国际评级机构扩大其在此前已经设立的中外合资评级机构中的股权比例，到2021年，允许其成为控股股东。(www.daowen.com)

在这一背景下，三大国际评级巨头（标普、穆迪、惠誉）开始加速筹划在中国独资经营的步伐。综合各方面信息，截至目前，三大评级机构在中国都已完成了独资子公司的业务布局。其中，穆迪在2018年5月设立穆迪（中国）有限公司，注册资本为1亿元人民币；标普则在2018年6月在北京设立标普信用评级（中国）有限公司，注册资本为1 800万美元；此外，惠誉国际于2018年年底也在北京设立了惠誉博华信用评级有限公司，并启动营运。2019年1月28日，央行营业管理部发布公告，对美国标普全球公司（S&P Global Inc.）在北京设立的全资子公司——标普信用评级（中国）有限公司予以备案。同日，中国银行间市场交易商协会亦公告接受标普信用评级（中国）有限公司进入银行间债券市场开展债券评级业务的注册。这标志着标普已获准正式进入中国开展信用评级业务。

令人不安的是，中国的金融监管体制，貌似正在步美国政府对证券评级巨头立法背书和监管依赖的后尘。目前，我国依赖证券评级的金融规则正在逐步增多，根据笔者统计，除了国务院层面的法规之外，改革开放以来，我国已经颁布了46部将金融监管与指定信用机构挂钩的部门规章。我国依赖证券评级的部门规章从2007年的16部，增加到2017年年底的31部。考虑美国从2007年开始全面清理评级巨头特权的法律规则这一事实，我国的这一立法演变趋势令人深感不安。

前事不忘，后事之师。美国的金融监管规则的清理行动，理应给中国的金融监管敲响警钟。然而，一个无可辩驳的事实却是：一方面中央高层将金融风险的防控提高到前所未有的高度，但是在另一方面，在实际操作层面，各金融监管机构却对美国评级巨头助力推动金融危机的事实视而不见，正在通过与日俱增的部门规章，或者将评级机构的评级结论作为监管合规的硬性要求，或者将其作为享受金融监管优惠待遇的软性推荐，嵌入金融监管体制的各个角落，使监管机构认可或指定的评级机构及其评级服务成为金融监管不可或缺的组成部分。为了避免中国重蹈美国对评级巨头监管依赖导致金融危机加剧之覆辙，中国或许应当借鉴美国2008年金融监管规则清理的经验与教训，重新检视对信用评级机构不假思索的开放政策，重新反思我们自己的金融监管体制对评级机构与日俱增的监管依赖，并适时进行同样的部门规章清理，从而使得中央“守住不发生系统性金融危机的底线”的战略部署真正落地。

值得指出的是，在最近两年，随着一些企业债券和金融机构暴雷事件逐步增多，中国的一些金融监管部门，可能意识到了对评级机构监管依赖的危险性，在新出台的部门规章中，已经开始着手删除过分依赖评级机构的条款。例如与银监会合并之前，中国保监会在2018年出台的《中国保险监督管理委员会关于修改〈中华人民共和国外资保险公司管理条例实施细则〉等四部规章的决定》（保监会令2018年第4号）中，就明确删除了原先一个部门规章中评级机构的条款。