SEC对NRSRO的监管依赖，确实已经深入到美国证券市场监管的方方面面。根据SEC于2005年公开的一份文件显示：在其多年来颁布的关于证券发行与交易的部门规章中，明确推荐或要求发行人获得NRSRO评级的部门规章，就达二十多部。^[8]这主要涉及以下SEC部门规章中的六种条款与规则。

1.与证券发行合法性密切相关的SEC规则

此类SEC规章及其项下的规则，往往会以直接或间接方式，迫使证券市场相关主体聘请NRSRO对其进行证券评级。例如，《〈1934年证券交易法〉项下的一般规则与条例》的相关规定，可谓是以间接方式规定相关市场主体必须由NRSRO进行证券评级的经典之作。这一规则的主要内容是要求证券经纪商/自营商代理客户交易时，如果交易之公司债券未经“全国公认的统计评级机构”评级处理，则必须在交易发生之时或之前将作为交易标的物的证券系未经评级的实情告知客户，否则即属非法。^[9]

2.与证券市场准入资格相关的SEC规则

依照始于2010年的金融监管规则清理之前此类条款原先之规定，各类证券和市场主体的市场准入，往往与NRSRO的评级高低密切相关。这是因为，只有当某一特定主体或某一证券获得一家或数家NRSRO较高级别甚至最高等级的信用评级，才具有市场准入之资格。在这方面，SEC颁布的《关于〈1940年投资公司法〉的实施细则与条例》（Rules and Regulations under the Investment Corporation Act）针对货币基金发行的监管规则最为典型。依照上述SEC部门规章中的相关规则：凡是在货币基金市场发行的证券以及入围货币市场基金公司投资组合的标的资产，均须为SEC认定的“适格证券”（eligible security）。而这里所谓的“适格证券”，其实具有十分严格的准入条件：首先，对发行人在货币基金市场上发行的标的证券，或货币市场基金公司所持有的标的证券实施信用评级的机构，须为四家以上NRSRO的任何一家；其次，实际承担评级任务的NRSRO，须通过货币市场基金公司各位董事的集体指定；再次，只有当上述基金公司的董事们确认该NRSRO每一年都能作出足够可靠的信用评级时，才能在下一年获得续聘；最后，在程序方面，对该NRSRO之指定，须已被货币市场基金的发行人作为附加信息载入注册申请文件并对外披露。^[10]依照上述规则，有意在货币市场发行基金的实体，事实上必须聘请NRSRO的大牌评级机构，否则就没有资格发行任何基金。同样，货币市场基金公司所持有的证券，也必须经过NRSRO中的大牌评级机构的事先评级，才能入选投资组合。换言之，发行人及其拟发行之标的证券的市场准入资格，几乎完全依赖穆迪和标普等三大评级巨头的评级报告。

《〈1934年证券交易法〉项下的一般规则与条例》项下的相关规则，也是与清算机构市场准入密切相关的监管规则。从表面上来看，这一规则主要涉及“要求证券经纪商和自营商依法提交的保证金的计算公式”（Formula for determination reserve requirement of brokers and dealers under §240.15c3–3）。根据SEC在上述规章中对于这一公式的相关注释，证券/期货经纪商和自营商依法提交的保证金的数量，须视证券经纪商和自营商名下的证券/期货的期末头寸余额而定。不过，此种头寸的数额，须以经过依法注册的清算机构之清点结果为准。但是，此类清算机构的资信，必须维持在某一NRSRO评定的“最高投资级别”（highest investment-grade rating）之上。^[11]换言之，上述部门规章，通过一个看似极不起眼的证券/期货市场保证金的计算公式项下的技术性注释，使那些获得NRSRO称号的评级机构拥有了一种对清算机构“生杀予夺”的权柄。清算机构是证券和期货领域的重要市场主体，而依照上述条款之规定，为美国证券市场和期货市场提供期末头寸清点服务的清算机构的市场准入地位，也几乎完全取决于评级巨头的评级结果。

3.与某种证券是否具有投资价值的评判相关的SEC规则

SEC颁布的规范性文件中，有部分规章与证券标的是否具有投资价值相关。例如在业内人士熟悉的《另类交易系统条例》（即ATS条例）中，SEC对在“另类交易系统”市场上挂牌交易的证券作了明确的区分，其区分标准就是所涉的证券究竟是属于“投资级别”的证券还是属于“非投资级别”（non investment-grade）的证券。而所谓“具有投资价值”之证券，系指至少获得了一家NRSRO之评级，且其信用等级被评定为该评级机构认可的四种最高信用等级之一的证券。反之，即属于不具有投资价值之证券。^[12]

4.与禁止性规则豁免适用条件相关的SEC规则(www.daowen.com)

众所周知，禁止特定主体在证券或期货市场实施某种行为，是金融监管机构的常用监管手段。SEC也不例外，因此颁布了不少旨在禁止市场主体实施某种行为或持有某种特定证券的监管规则。但是此类规则，又往往对禁止性规则设置了豁免适用的例外规则。能够享受此类禁止性规则豁免适用待遇的行为，一般与那些获得NRSRO称号的大牌评级机构较高级别信用等级的证券密切相关。

在这方面的例证之一，就是SEC第101号规则（SEC Rule 101）的相关规定。依照这一SEC规章，证券发行过程中的分销参与者（distribution participants）不得以直接或间接之方式竞购或申购首次发行（IPO）之证券。但是这一规则有一个例外，那就是如果竞购或申购之证券，系属曾经获得两家或两家以上NRSRO“基准级别”评级（generic rating categories）的证券，那就不在禁止之列了。而这里所谓的“基准级别”的证券，其实就是被那些拥有NRSRO称号的大牌评级机构评定为“投资级别”的标的证券。^[13]

在这方面的例证之二，就是SEC颁布的《关于〈1940年投资公司法〉的实施细则与条例》项下的相关规则。值得注意的是，《1940年投资公司法》，规定了不少针对投资公司的禁止性规则。其中有一条规则的主要内容是：在彼等存续期间，证券承销团（或承销辛迪加）不得购买任何证券。但是，SEC通过上述部门规章明确规定，上述禁止性规则对投资公司在同一时期购买“适格证券”的行为豁免适用。而“适格市政债券”（eligible municipal securities），则属于上述“适格证券”之一种。依照本条款之规定，“适格市政债券”的构成要件如下：（1）符合《1934年证券交易法》第3条第1款第29项之定义；（2）具有足够的流动性（sufficiently liquid），能够确保其在较短时间内按照不低于票面价值的价格出售；且（3）此种市政债券的信用风险等级须在中等以下，但发行此种市政债券的发行人、替市政当局创造财政收入或代理市政当局偿还债券本息的实体，若是运行时间不足3年，则此种市政债券的信用风险等级须在最低或较低以下。而此种市政债券的风险级别，则应由具有NRSRO称号的大牌评级机构最终加以敲定。^[14]

5.与资本充足率监管密切相关的SEC规则

众所周知，在证券业的监管过程中，要求证券市场和期货市场的各类主体满足最低资本充足率要求（capital adequacy requirement，CAR）的规则是十分常见的。由此可以推定：净资本或净资产的计算方法或公式，对于需要满足最低资本充足率要求的各类主体的市场准入资格之维系，显然是十分重要的。而SEC颁布的不少规则，往往明确规定，如果市场主体持有的资产未经NRSRO评级，则其净资本的计算，就要打一些折扣。例如，《〈1934年证券交易法〉项下的一般规则与条例》项下的一些规则即为典型例证：依照这一规则，证券市场的经纪商和自营商持有的外国货币，最好能够满足两个条件，一是发行该种外币的国家的短期国债至少曾获得两家或两家以上NRSRO的评级且信用级别属于其级别最高的两个等级之一；二是此种外币能够在具有一定规模的银行间外汇市场进行自由兑换。否则，SEC在核定此种经纪商和自营商的净资本（net capitals）并据此判断是否满足SEC关于净资本的要求时，就要按照外币的市场价值扣除一定的百分比。^[15]表面上，这一规则涉及的是证券市场所持净资本的计算方法，但事实上，其与对各类主体的资本充足率监管密不可分。

6.与信息披露格式密切相关的SEC规则

总体来看，在SEC颁布的部门规章中，规范证券市场各类主体信息披露格式的规范性文件和指引性文件占据了相当大的篇幅。例如，《〈1933年证券法〉项下信息披露格式要求》（Forms Prescribed under the Securities Act of 1933），主要内容就是关于证券市场信息披露的各种格式规范。这些格式规范以非常隐蔽的方式，将对NRSRO的监管依赖嵌入形形色色的表格之中。具体来说，在上述部门规章中，与2010年金融监管规则清理相关的主要是以下三个关于信息披露格式要求的规范性文件：一是SEC制定的供特定发行人就特定种类的证券发行在提交注册申请文件时须遵守的代号为“S-3”的格式规范文件（Form S-3）^[16]；二是SEC就特定外国私营发行人发行特定种类的证券在提交注册申请文件时须遵守的代号为“F-2”的格式规范文件（Form F-2）^[17]；三是SEC关于特定种类证券发行人采用“储架发行”模式时其注册申请文件之申报须遵守的代号为“F-3”的格式规范文件（Form F-3）。^[18]

总之，在这一系列立法规则和监管措施扶持之下，最早头顶NRSRO桂冠的标普、穆迪和惠誉的评级业务开始风生水起，迅速成为评级行业名副其实的三大巨头，其业绩不仅远超其他普通评级机构，而且自此开始一直保持遥遥领先的业界霸主地位。2007年金融危机后，不少业内人士认为三大评级巨头难辞其咎，并对其进行了猛烈的抨击。在巨大的舆论压力下，美国国会成立了金融危机调查委员会（Financial Crisis Inquiry Commission），对评级机构进行了长达4年的彻查。2011年，这一委员会发布了一份调查报告。该报告指出：在2007年的金融危机中，美国评级机构在抵押贷款证券方面的虚假评级以及随即发布的评级下调，使美国家庭高达11万亿美元的财富灰飞烟灭。^[19]该份报告中专门针对穆迪公司的一份案例调研报告指出：在2000年至2007年这8年中，穆迪关于住房按揭债券发布的AAA评级报告高达近45 000份。金融危机爆发后，其中83%的参评证券最终被降至垃圾级别。该委员会由此认为：“没有评级机构的参与，这场金融危机也许根本不会发生。”^[20]或许是为上述触目惊心的事实所惊醒，美国国会痛定思痛，启动了一次规模空前的金融监管规则清理行动，其覆盖范围之广，涉及规则之多，都是美国立法史上比较罕见的。