（一） 立案和调查程序

根据 《反垄断法》 《未依法申报经营者集中调查处理暂行办法》 （以下简称 《暂行办法》） 和相关举报，商务部于2016年7月25日依法对美年大健康产业 （集团） 有限公司 （简称美年大健康）、上海天亿资产管理有限公司（简称天亿资管）、上海维途投资中心 （简称维途投资） 先后收购慈铭健康体检管理集团有限公司 （简称慈铭体检） 股权涉嫌未依法申报经营者集中案立案调查。

经查，美年大健康、天亿资管和维途投资 （以下统称美年大健康及其关联企业） 收购慈铭体检股权构成未依法申报违法实施的经营者集中，但不具有排除、限制竞争的效果。商务部按照 《行政处罚法》 《商务部行政处罚实施办法 （试行）》 的规定，向美年大健康送达了 《商务部行政处罚告知书》，告知其拟作出行政处罚决定的事实、理由、依据和处罚内容，以及其依法享有的陈述权、申辩权和听证权。美年大健康书面向商务部表示没有异议。本案现已调查、审理终结。

（二） 基本情况

2014年11月，美年大健康与慈铭体检全体股东签署 《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议》 （简称 《股份转让协议》），约定美年大健康分步收购慈铭体检100%股份。2014年12月，美年大健康、慈铭体检股东、深圳前海瑞联二号投资中心 （简称瑞联二号） 等签订 《〈股份转让协议〉 的修订协议》，瑞联二号收购慈铭体检27.78%股份。2015年2月，瑞联二号与美年大健康签订股份转让协议，美年大健康从瑞联二号收购慈铭体检27.78%股份并完成股权变更登记。2015年11月，天亿资管与慈铭体检股东、美年大健康等签订 《〈股份转让协议〉 的补充协议》，天亿资管受让慈铭体检68.4%股份并完成股权变更登记。2016年4月，天亿资管将慈铭体检36.11%股权转让给维途投资并完成工商变更登记。2016年5月，美年健康与慈铭体检全体股东 （除美年大健康外） 签署协议，拟购买慈铭体检72.22%股份，交易完成后，美年健康及其子公司美年大健康将合计持有慈铭体检100%股份，该项交易尚未实施，并主动申报。

（三） 违法事实及理由

1.本案构成未依法申报违法实施的经营者集中(www.daowen.com)

美年大健康收购慈铭体检27.78%股份，天亿资管收购慈铭体检68.4%股份，维途投资从天亿资管收购慈铭体检36.11%股份，以及美年健康收购慈铭体检72.22%股份是由多个关联方参与、分步骤实施的一揽子交易，各项交易依次展开和履行，交易间相互依存且交易目的一致，最终由同一经营者及关联方取得控制权，符合 《反垄断法》 第20条第2款的规定，属于一项经营者集中。美年大健康和慈铭体检2014年在中国境内的营业额达到了 《国务院关于经营者集中申报标准的规定》 第3条规定的申报标准，属于应当申报的情形。美年大健康收购慈铭体检27.78%股份、天亿资管收购慈铭体检68.4%股份、维途投资收购慈铭体检36.11%股份已经实施，但在实施之前未向商务部申报，根据 《反垄断法》 第21条，构成未依法申报违法实施的经营者集中。

2.本案不具有排除、限制竞争的效果

商务部对美年大健康及其关联企业收购慈铭体检股权对市场竞争的影响进行了评估。评估认为，该项经营者集中不会产生排除、限制竞争的影响。

（四） 行政处罚依据和决定

基于调查情况和评估结论，并考虑以下因素：第一，在本案的经营者集中过程中，美年大健康及其实际控制人对交易过程发挥主导作用，美年大健康是签署 《股份转让协议》 约定收购慈铭体检100%股份的主体，同时在交易过程的各步骤担任了签约方、交易受益方、控制权取得方以及知情者；天亿资管和维途投资根据美年大健康的指定，过渡性购买和持有慈铭体检股份；美年健康在 《股份转让协议》 签署时尚不存在。第二，本案为第三方举报案件。第三，美年大健康及其关联企业在调查过程中能够配合调查，美年健康收购慈铭体检72.22%股权的交易尚未实施，且美年健康进行了主动申报。商务部决定对美年大健康处以30万元罚款的行政处罚。