（一） 立案和调查程序

根据 《反垄断法》 《未依法申报经营者集中调查处理暂行办法》 （以下简称 《暂行办法》），商务部于2017年1月10日依法对韩国奥瑟亚株式会社（简称韩国奥瑟亚） 收购德山马来西亚公司 （简称德山马来西亚） 全部股权涉嫌未依法申报案立案调查。

经查，韩国奥瑟亚收购德山马来西亚全部股权构成未依法申报违法实施的经营者集中，但不具有排除、限制竞争的效果。商务部按照 《行政处罚法》《商务部行政处罚实施办法 （试行）》 的规定，向韩国奥瑟亚送达了 《商务部行政处罚告知书》，告知其拟作出行政处罚决定的事实、理由、依据和处罚内容，以及其依法享有的陈述权、申辩权和听证权。韩国奥瑟亚书面向商务部表示没有异议。本案现已调查、审理终结。

（二） 基本情况

本交易为股权收购。根据2016年9月29日并购双方及关联企业签署的三份股权认购协议，收购分三个步骤：一是德山马来西亚向韩国奥瑟亚新发行50 000 000股普通股，约占目标公司全部股权的16.5%，上述交易于2016年10月7日完成股权变更手续。二是德山马来西亚向韩国奥瑟亚新发行210 000 000股普通股，交易后韩国奥瑟亚将持有德山马来西亚50.7%的股份，计划交易时间为2017年3月31日。三是韩国奥瑟亚向日本德山购买其持有的252 356 839股德山马来西亚普通股，该收购完成后，韩国奥瑟亚将拥有德山马来西亚100%的股权，计划交易时间为2017年3月31日。上述交易金额总计2亿美元。

（三） 违法事实及理由

1.本案构成未依法申报违法实施的经营者集中(www.daowen.com)

韩国奥瑟亚收购德山马来西亚全部股权，是分步骤实施的一揽子交易，各项交易间相互依存，交易目的一致，且最终由同一经营者取得控制权，构成 《反垄断法》 第20条规定的经营者集中。韩国奥瑟亚和德山马来西亚2015年度在中国境内营业额均超过4亿元，且合计超过20亿元，达到了 《国务院关于经营者集中申报标准的规定》 第3条规定的申报标准，属于应当申报的情形。2016年10月7日，韩国奥瑟亚完成收购德山马来西亚16.5%的股权的交易并完成股权变更登记手续，在此之前未向商务部申报，根据 《反垄断法》第21条，构成未依法申报违法实施的经营者集中。

2.本案不具有排除、限制竞争的效果

商务部对韩国奥瑟亚收购德山马来西亚全部股权对市场竞争的影响进行了评估。评估认为，该项经营者集中不会产生排除、限制竞争的影响。

（四） 行政处罚依据和决定

基于调查情况和评估结论，考虑到韩国奥瑟亚在交易的第二步骤前主动向商务部进行了申报，且能积极配合商务部调查工作，商务部决定对韩国奥瑟亚处以15万元罚款的行政处罚。