（一） 立案和调查程序

根据 《反垄断法》 《未依法申报经营者集中调查处理暂行办法》 （以下简称 《暂行办法》） 和举报，商务部于2016年10月21日依法对佳能株式会社（以下简称佳能） 收购东芝医疗系统株式会社 （以下简称东芝医疗） 全部股权涉嫌未依法申报案立案调查。调查期间，商务部多次约谈佳能，要求提交相关文件资料，充分听取了佳能的意见。

经查，佳能收购东芝医疗构成未依法申报违法实施的经营者集中，但不具有排除、限制竞争的效果。商务部按照 《行政处罚法》 《商务部行政处罚实施办法 （试行）》 的规定，向佳能送达了 《商务部行政处罚告知书》，告知其拟作出行政处罚决定的事实、理由、依据、处罚内容，以及其依法享有的陈述权、申辩权和听证权。佳能书面向商务部表示没有陈述、申辩意见，不要求举行听证。本案现已调查、审理终结。

（二） 基本情况

东芝为解决财务困境，欲出售其持有的东芝医疗100%股权。2016年3月9日，佳能获得此交易的排他谈判权。相关当事方作了如下交易前准备工作：2016年3月8日，三位自然人成立特殊目的公司MS Holding （简称M公司）。3月15日，东芝将东芝医疗全部已发行的普通股转化成三类股权：（1）有投票权的20股 （A类股）；（2） 无投票权的1股 （B类股）；（3） 100份认股权证 （有权购买普通股）。

2016年3月17日，M公司与东芝签署协议，购买东芝医疗有投票权的20股A类股 （交易对价：略）；佳能与东芝签署 《股份等转让合同》，购买东芝医疗无投票权的1股B类股 （交易对价：略） 和100份认股权证 （交易对价：略）。当日，上述协议即履行完毕。（以下称步骤一，目前已经实施完毕）

根据 《股份等转让合同》 的约定，在获得包括中国在内的各司法辖区的反垄断批准后，佳能行使新股预约权 （支付对价为100日元，约合人民币5.76元），将认股权证转化为有表决权的普通股；东芝医疗将从M公司和佳能分别回购A类和B类股并予注销。至此，佳能将完成收购东芝医疗100%股权。（以下称步骤二，目前尚未实施）

（三） 违法事实及理由(www.daowen.com)

1.本案构成未依法申报违法实施的经营者集中

本案所涉交易系佳能收购东芝医疗全部股权。本交易虽然分为两个步骤实施，但两个步骤紧密关联，均是佳能取得东芝医疗全部股权不可分割的组成部分，构成 《反垄断法》 第20条规定的经营者集中。佳能和东芝医疗2015年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币，且合计超过20亿元人民币，达到了 《国务院关于经营者集中申报标准的规定》 第3条规定的申报标准。2016年3月17日，步骤一已实施完毕，即东芝医疗的全部股份和新股预约权均已经转移完毕，与之对应的全部价款也已支付完毕。尽管经营者集中尚未实施完成，但在向商务部申报前，已经开始实施，违反 《反垄断法》 第21条，构成未依法申报违法实施的经营者集中。

2.本案不具有排除、限制竞争的效果

商务部对佳能收购东芝医疗全部股权对市场竞争的影响进行了评估。评估认为，该项经营者集中不会产生排除、限制竞争的影响。

（四） 行政处罚依据和决定

基于调查情况和评估结论，同时考虑到如下因素：第一，本案系举报案件，但佳能和东芝约定在实施步骤二前应取得包括中国在内的司法辖区执法机构的批准，且事后确实进行了申报；第二，当事方分步骤实施交易的直接目的是使东芝尽快拿到全部价款以渡过财务危机，但这也表明当事方明知负有申报义务而故意规避以推迟履行申报义务；第三，本案经营者集中虽已开始实施，但尚未最终实施完成，商务部决定对佳能处以30万元人民币罚款的行政处罚。