（一） 立案和审查程序

2017年6月20日，商务部收到本案的经营者集中反垄断申报。经审核，商务部认为该申报材料不完备，要求申报方 （包括贝克顿和巴德，下同） 予以补充。7月12日，商务部确认经补充的申报材料符合 《反垄断法》 第23条规定，对此项经营者集中申报予以立案并开始初步审查。2017年8月10日，商务部决定对此项经营者集中实施进一步审查。经进一步审查，商务部认为此项集中对中国粗针穿刺活体组织检查器械市场可能具有排除、限制竞争的效果。11月6日，经申报方同意，商务部决定延长进一步审查期限，进一步审查延长阶段截止日期为2018年1月4日。

（二） 案件基本情况

本交易将使巴德能够利用贝克顿更广阔的全球地域布局，实现交易双方产品互补，创造新的市场发展机遇。

（三） 相关市场界定

1.相关商品市场

经审查，申报方在中国粗针穿刺活体组织检查器械市场存在横向重叠。

活体组织检查 （以下简称活检） 器械可分为软组织活检器械和骨髓活检器械，骨髓活检器械需要探入骨质提取液体骨髓组织或固体骨髓块，从外形、特性、用途和价格等因素分析，骨髓活检器械与软组织活检器械之间不具有较为紧密的替代关系，分别构成独立的相关商品市场。

软组织活检器械主要包括粗针穿刺活检器械、细针抽吸活检器械和真空辅助活检器械三类。粗针穿刺活检器械由粗针枪柄及一次性针具组成，针具插入病人体内切除并取出圆柱状组织样本。细针抽吸活检器械由注射器、开放式导管和更细的一次性针具组成，针具插入病人体内提取体液等细胞样本。真空辅助活检器械由旋切装置、真空取样腔和尺寸较大的探针组成，可以在同一过程中从多个位置提取多个组织样本。从需求替代角度分析，上述三种软组织活检器械的功能、用途、适用领域、平均价格等存在显著差异。从供给替代角度分析，厂商在上述三种器械之间转换面临较高的转产成本和较长的转产时间。交易方贝克顿和巴德仅在中国粗针穿刺活检器械市场存在横向重叠，因此，相关商品市场界定为粗针穿刺活检器械市场。

2.相关地域市场

根据我国 《医疗器械监督管理条例》，粗针穿刺活检器械属于第三类医疗器械，国家食品药品监督管理总局对其实行注册管理，经营者需要依法取得生产或经营许可。实践中，国外竞争者无法短期迅速进入中国市场。因此，粗针穿刺活检器械的相关地域市场为中国市场。

（四） 竞争分析

商务部认为此项集中可能对中国粗针穿刺活检器械市场产生排除、限制竞争效果。(www.daowen.com)

1.集中将进一步增强交易双方对中国粗针穿刺活检器械市场的控制力

中国粗针穿刺活检器械市场集中度较高，市场参与者较少，交易前市场集中度指数 （HHI） 为2 508，交易完成后为2 778，市场集中度指数增量（ΔHHI） 为270，交易前相关市场已经高度集中，本交易将导致市场集中度进一步提高。1996年，巴德率先将粗针穿刺活检器械引入中国市场，之后20年间一直在中国市场具有领先地位。2016年，巴德在中国粗针穿刺活检器械市场份额接近50%，交易完成后将获得贝克顿的市场份额，进一步巩固其在中国市场的领先地位，控制力将进一步增强，其他竞争对手市场力量较小，无法对其形成有效竞争约束，可能对相关市场产生排除、限制竞争影响。

2.集中可能对中国粗针穿刺活检器械市场技术进步产生负面影响

经查，贝克顿正在投入研发新型活检器械A项目，其所具有的颠覆性创新特点将直接挑战巴德现有技术，进而使贝克顿对巴德长期占据的市场领先地位造成威胁。交易完成后，巴德将消灭贝克顿这一最大的潜在竞争威胁，继续维持其市场领先地位，并可能降低A项目研发和商业化动力，减少创新投入，延缓新产品上市速度，可能对粗针穿刺活检器械市场技术进步产生不利影响。

3.粗针穿刺活检器械市场进入壁垒较高，短期内很难出现新的有效进入者

经审查，粗针穿刺活检器械用户黏性较大，产品使用者医生转换供应商需要较长适应时间和多次临床试验，新进入者进入相关市场难度较大。且粗针穿刺活检器械属医疗器械，制作工艺较复杂，技术含量较高，获得相关生产准入许可需较长时间，短期内在中国市场很难出现有竞争力的新市场进入者对申报方及合并后实体形成有效竞争约束。

综上，此项集中将进一步增强合并后贝克顿和巴德对中国粗针穿刺活检器械市场的控制力，对中国粗针穿刺活检器械市场技术进步产生负面影响，短期内很难出现实力相当的新进入者，此项集中可能在中国粗针穿刺活检器械市场产生排除、限制竞争的效果。

（五） 审查决定

鉴于此项经营者集中对中国粗针穿刺活检器械市场可能具有排除、限制竞争的效果，根据申报方向商务部提交的限制性条件建议最终稿，商务部决定附加限制性条件批准此项集中，要求贝克顿、巴德和集中后实体履行的主要义务如下：

（1） 剥离贝克顿在全球范围的软组织粗针穿刺活体组织检查产品线及其软组织粗针穿刺活体组织检查研发产品，包括研发产品A以及与贝克顿的软组织粗针穿刺活体组织检查产品线相关的有形和无形资产，包括但不限于成品库存、知识产权、指定人员、贝克顿用于生产其软组织粗针穿刺活体组织检查产品的生产设备及机器，仅不包括附录中明确列出的诸项保留资产。剥离业务截至目前的运营结构如附录所述。

（2） 交易所涉各方将在决定之日起三个月内找到符合商务部 《关于经营者集中附加限制性条件的规定 （试行）》 第11条规定要求的买方签订出售协议并将剥离业务转让给买方，在经商务部批准后完成所有权转移等相关法律程序。