（一） 立案和审查程序

2014年1月15日，商务部收到默克收购安智的经营者集中反垄断申报。经审核，商务部认为该申报文件、资料不完备，要求申报方予以补充。1月29日，商务部确认经补充的申报文件、资料符合 《反垄断法》 第23条的要求，对该项经营者集中申报予以立案并开始初步审查。2月28日，商务部决定对此项经营者集中实施进一步审查。经进一步审查，商务部认为此项经营者集中对中国用于平板显示器的液晶 （以下简称液晶） 和用于平板显示器的光刻胶 （以下简称光刻胶） 市场可能具有排除、限制竞争效果。

（二） 案件基本情况

2013年12月20日，默克发出公告，计划以公开要约的方式收购安智全部已发行及将发行的股本。交易后，安智将从伦敦证券交易所退市，成为默克间接控制的全资子公司。

（三） 相关市场

1.相关商品市场

平板显示器是一种使用液晶显示技术或其他替代技术生产的薄屏显示器，由前板、液晶和后板组成。默克和安智分别生产液晶和光刻胶。液晶是平板显示器前板和背板之间实现照明功能的原材料，光刻胶是制造背板电子电路的原材料，二者为互补关系，构成相邻市场。从需求替代性角度而言，液晶、光刻胶无法被其他材料替代，分别构成单独的商品市场。

2.相关地域市场

液晶和光刻胶在全球范围内生产和销售，运输成本在整个产品价格中所占的比例较低，不存在进口障碍。因此，相关地域市场为全球，同时考察对中国市场的影响。

（四） 竞争分析

商务部认为本次集中完成后，默克具有利用相邻产品关系将液晶和光刻胶进行捆绑销售或交叉补贴的能力，可能损害市场竞争：

1.合并后企业具备捆绑销售的能力(www.daowen.com)

审查表明，默克在全球液晶市场的份额超过60%，在中国液晶市场的份额超过70%；安智在全球光刻胶市场的份额约为35%，在中国光刻胶市场的份额超过50%。本次集中完成后，默克成为同时供应液晶和光刻胶两种产品的最大供应商，而其他竞争者只能单独供应一种产品且产量有限。若默克将液晶和光刻胶进行捆绑销售，可通过交叉补贴的方式降低捆绑销售产品的价格，扩大销售额，增加利润。

2.合并后企业可能损害市场竞争

鉴于交易双方市场份额高，而同行竞争者数量少，且市场份额小，无法对合并后企业形成足够的竞争压力，也不具备抗衡捆绑销售的条件和能力，在与默克的竞争中处于劣势，从而使竞争者受到排挤甚至退出市场。合并后企业在达到扩大市场份额、增强市场控制力、排挤同行竞争者的目的后，下游客户选择供应商的空间减小，议价能力减弱，难以对合并后企业的单方提价行为形成制衡。因此，合并后企业可能通过捆绑销售、交叉补贴损害相关市场竞争。

3.相关市场存在较高进入壁垒

在液晶市场，默克拥有3 500多项专利，部分专利构成实质性壁垒，同行竞争者和市场新进入者短期内难以突破。同时，下游客户对光刻胶供应商的技术测试认证周期可能长达2-3年，实践中几乎不会转换至没有市场销售实绩的光刻胶供应商。调查表明，难以有新的市场进入者。

（五） 审查决定

经审查，商务部认为默克收购安智案对液晶和光刻胶市场可能具有排除、限制竞争效果。根据默克向商务部作出的承诺，商务部决定附加限制性条件批准此项经营者集中，默克应当主要履行如下义务：

（1） 不得进行任何形式的捆绑销售，直接或间接迫使中国客户同时购买默克和安智的产品，包括不对默克液晶产品和安智光刻胶产品之间进行任何形式的交叉补贴。

（2） 当默克许可液晶专利时，基于非排他性的、不得转许可的条款实施。所有条款均将遵守商业上合理的、非歧视性的原则。

上述义务自本决定公告之日起至2017年4月30日止三年内有效。