（一） 立案和审查程序

2011年8月8日，商务部收到汉高香港与天德化工组建合营企业的经营者集中申报。经审核，商务部认为该申报材料不完备，要求申报方予以补充。9月26日，商务部确认经补充的申报材料符合 《反垄断法》 第23条的要求，对该项经营者集中申报开始立案审查。

（二） 竞争分析

商务部认为此项经营者集中可能具有排除、限制竞争的不利影响。

本交易所涉产品主要为氰乙酸乙酯、氰基丙烯酸酯单体和氰基丙烯酸酯粘合剂。上述三种产品在工业生产中处于产业链的上、中、下游。根据用途特性、生产和使用上的替代性以及进出口状况等因素，商务部认定氰乙酸乙酯、氰基丙烯酸酯单体和氰基丙烯酸酯粘合剂分别构成独立的相关商品市场。相关地域市场均为全球市场。鉴于本项交易所涉产品的市场分布特征，商务部同时考察了本项交易对中国市场竞争状况的影响。

商务部审查了相关市场的市场份额、市场集中度、市场控制力、市场进入，重点评估了氰乙酸乙酯和氰基丙烯酸酯单体市场的竞争关联关系和交易可能产生的排除、限制竞争效果。

在氰乙酸乙酯市场中，全球有两大供应商，天德化工是其中之一。两大供应商均在中国境内生产氰乙酸乙酯产品，面向全球销售，各占全球和中国市场份额约45%-50%，市场集中度指数HHI大于4 050，市场集中度很高。商务部考察了氰乙酸乙酯市场的进入条件。氰乙酸乙酯由氰化物和氯乙酸合成生成。氰化物和氯乙酸均属危险化学品，生产氰乙酸乙酯环境污染较大，其生产、运输、储存、销售受到严格监管。由于国家管制及环保要求，其他国家生产氰乙酸乙酯的工厂已基本关闭，目前全球仅有包括天德化工在内的两家规模较大的中国企业生产，氰乙酸乙酯市场进入非常困难。天德化工在氰乙酸乙酯市场具有较强的市场控制力。

在氰基丙烯酸酯单体市场中，全球约70%以上的氰基丙烯酸酯单体在中国境内生产。目前，氰基丙烯酸酯单体市场的竞争相对充分。拟设立的合营企业以氰乙酸乙酯为原材料生产氰基丙烯酸酯单体。交易前，天德化工不生产氰基丙烯酸酯单体，汉高香港的母公司汉高股份有限及两合公司 （以下简称汉高股份） 生产氰基丙烯酸酯单体，其产品主要自用于生产下游产品氰基丙烯酸酯粘合剂。汉高股份在氰基丙烯酸酯单体市场和粘合剂市场具备品牌、技术、资金和人才优势。(www.daowen.com)

本交易拟设合营企业德高控股有限公司 （以下简称德高控股），并通过德高控股新设子公司潍坊德高创新材料有限责任公司 （以下简称潍坊德高） 生产氰乙酸乙酯的下游产品氰基丙烯酸酯单体。本项交易前，汉高股份向天德化工采购氰乙酸乙酯的数量约占天德化工氰乙酸乙酯产量的5%；此次新设合营企业所需氰乙酸乙酯的绝大部分将从天德化工购买，两者加总约占天德化工氰乙酸乙酯产能的四分之一。拟议合营企业成立后，鉴于天德化工与合营企业的关联关系以及天德化工在原材料氰乙酸乙酯市场上的控制力，天德化工在销售氰乙酸乙酯产品时，可能会对合营企业和其他氰基丙烯酸酯单体生产企业采取区别性的供给策略，从而将天德化工在氰乙酸乙酯市场上的优势延伸到合营企业，削弱其他氰基丙烯酸酯单体生产企业的市场竞争力，对氰基丙烯酸酯单体市场产生排除、限制竞争的影响。

（三） 审查决定

鉴于汉高香港与天德化工组建合营企业，可能会对氰基丙烯酸酯单体市场产生排除、限制竞争的效果，商务部决定附加限制性条件批准此项集中，要求交易双方主要履行如下义务：

①天德化工应基于公允、合理和不歧视的原则，向下游所有客户供应氰乙酸乙酯。包括：不得以不合理的高价销售产品，不得给予潍坊德高更优惠的供货条件，不得与汉高股份和潍坊德高沟通竞争性信息等。

②自审查决定生效之日起每年或应商务部要求，交易双方及时向商务部汇报其履行上述承诺的情况。

③交易双方应根据商务部相关规定，委托独立的监督受托人，对交易双方履行上述义务的情况进行监督。

为履行上述义务，交易双方应当在监督受托人确定后，尽快提交履行上述义务的详细操作方案并报商务部批准后实施。