（一） 立案和审查程序

2011年7月14日，商务部收到佩内洛普收购萨维奥经营者集中申报。经审核，商务部认为该申报材料不完备，要求申报方予以补充。9月5日，商务部确认经补充的申报材料符合 《反垄断法》 第23条的要求，对该项经营者集中申报开始立案审查。

（二） 竞争分析

商务部认为此项经营者集中可能具有排除、限制竞争的不利影响。

收购方佩内洛普是专为此次交易成立的工具公司。佩内洛普的全资控股股东Alpha Private Equity Fund V （以下简称Alpha V） 是一家私募股权基金，投资领域涉及有色金属回收利用，家用纺织品销售、纺织机械生产和销售等。Alpha V持有乌斯特技术有限公司 （以下简称乌斯特） 27.9%的股份，是乌斯特的第一大股东。被收购方萨维奥是一家纺织机械生产商，主要生产自动络筒机、自动络筒机电子清纱器、转杯纺纱机和倍捻机等产品。络菲兄弟有限公司 （以下简称络菲） 是萨维奥的全资子公司。

经调查，商务部发现乌斯特和络菲是全球仅有的两家自动络筒机电子清纱器制造商。自动络筒机电子清纱器是装配于自动络筒机的监控装置，功能是探测出纱线质量瑕疵后进行自动修补。该装置能够在极短的时间内高速处理纱线质量瑕疵，其他装置无法实现此项功能。自动络筒机电子清纱器市场构成单独市场。

商务部对此项集中涉及的自动络筒机电子清纱器市场竞争状况、供求关系、采购模式和市场进入等问题进行了调查，利用第三方信息对申报方提供的数据进行了核实，并就有关问题咨询了行业专家的意见。商务部重点对Al-pha V是否可能参与或影响乌斯特的经营活动进行了审查，内容包括乌斯特的股权结构、股东大会表决机制、股东大会历史出席记录、董事会的组成和表决机制等。商务部认为，不能排除Alpha V参与或影响乌斯特经营活动的可能性。

自动络筒机电子清纱器市场高度集中。作为仅有的两家自动络筒机电子清纱器制造商，乌斯特和络菲2010年在全球市场的份额分别为52.3%和47.7%，在中国市场的份额与此类似。此项集中完成后，乌斯特和络菲有可能通过Alpha V协调其经营活动，排除、限制自动络筒机电子清纱器市场的竞争。同时，Alpha V也有可能通过对乌斯特和络菲的控制和影响从事上述排除、限制竞争行为。

商务部对自动络筒机电子清纱器的市场进入进行了调查。调查发现，有关专利、专有技术和商业秘密对研发和生产自动络筒机电子清纱器具有关键作用，自动络筒机电子清纱器技术已受专利等知识产权的保护，新企业进入这一市场难度很大。同时，规模经济对包括自动络筒机电子清纱器在内的纺织机械行业十分重要，新的市场进入者很难在短期内形成规模经济。调查未发现最近三年有新的企业成功进入这一市场。证据表明，2009年曾有企业合作研发自动络筒机电子清纱器，但其产品未获客户认可，2010年未取得市场份额。商务部认为自动络筒机电子清纱器市场进入难度很大。(www.daowen.com)

综上，商务部认为此项集中将对自动络筒机电子清纱器市场具有或可能具有排除、限制竞争的效果。

（三） 审查决定

鉴于佩内洛普收购萨维奥后对自动络筒机电子清纱器市场具有或可能具有排除、限制竞争效果，商务部决定附加限制性条件批准此项集中，要求Al-pha V的最终控制实体Apef 5履行的主要义务如下：

（1） 商务部作出审查决定起6个月内将其持有乌斯特的股份转让给独立第三方。

（2） 向商务部报告受让方的身份、交易量以及交易日期，确保转让乌斯特的股份不会产生新的排除、限制竞争问题。

（3） 转让乌斯特的股份完成前不得参与或影响乌斯特经营管理活动。

（4） 根据商务部 《关于实施经营者集中资产或业务剥离的暂行规定》（商务部公务2010年第41号），委托独立的监督受托人对转让股份进行监督。