（一） 立案和审查程序

2010年4月20日，商务部收到诺华收购爱尔康的经营者集中申报申请，经审核，商务部认为申报材料达到了法定标准，予以立案，开始初步审查。初步审查过程中，商务部认为此项集中可能存在排除、限制竞争的问题，于5月17日决定实施进一步审查，进一步审查截止日期为8月14日。

（二） 竞争分析

经审查，商务部认为此项集中可能在以下两个商品市场产生排除、限制竞争的不利影响：

1.眼科抗炎/抗感染化合物

眼科抗炎/抗感染化合物适应症为抗炎和抗细菌，用于治疗眼睛发炎/眼部感染，特别适用于眼科手术后的眼睛发炎/眼部感染。经审查，该类产品构成独立的相关商品市场，诺华和爱尔康在中国销售的品牌分别为易妥芬和典必殊。申报材料表明，交易双方集中后在全球的市场份额超过55%，在中国的市场份额超过60%。目前，爱尔康在中国的市场份额超过60%，诺华在中国的市场份额不足1%。根据申报材料，诺华已经作出决策，将策略性地退出全球和中国市场。分析表明，诺华仍是中国市场竞争的参与者，如果诺华仅是为本次交易做出的策略性退出，在交易后有能力重新加大该产品在中国的投放，达到一定程度后，可能会在中国范围内会产生排除、限制竞争的效果。

2.关于隐形眼镜护理产品

申报材料表明，交易双方集中后在全球的市场份额接近60%，远高于其他竞争对手。在中国境内双方的市场份额接近20%，集中后的企业将成为中国市场中第二大企业。海昌隐形眼镜有限公司 （简称海昌） 为中国市场中第一大生产和销售企业，市场份额超过30%。

审查查明，2008年，诺华的全资子公司上海视康贸易有限公司 （简称上海视康） 与海昌签署了 《销售和分销协议》，海昌成为上海视康在中国境内唯一的经销商。通过该协议双方建立了战略性合作伙伴关联关系。(www.daowen.com)

该协议有可能导致集中后的企业和海昌在销售此类产品时，在产品价格、数量、销售区域等方面进行协调，从而可能具有排除、限制竞争的效果。

（三） 审查决定

鉴于诺华与爱尔康的经营者集中可能对眼科抗炎/抗感染化合物和隐形眼镜护理商品市场产生排除、限制竞争效果，为了减少集中对市场竞争产生的不利影响，商务部决定附条件批准此项集中，要求诺华和爱尔康履行如下义务：

1.关于眼科抗炎/抗感染化合物

截至2010年底，诺华全面停止向中国销售易妥芬产品；同时，在商务部审查决定生效之日起5年内，诺华不得重新将易妥芬产品或以新名称出现的同样产品投放中国市场，不得将其在本交易交割前所拥有的，诺华在中国之外的其他国家销售的眼科抗炎/抗感染化合物产品投放中国市场。在此5年期内，自审查决定生效之日起的每一周年，诺华应向商务部汇报履行承诺的情况。

2.关于隐形眼镜护理产品

在商务部审查决定生效之日起12个月内，诺华终止上海视康与海昌隐形眼镜公司之间的 《销售和分销协议》。诺华应在终止 《销售和分销协议》 一周之内向商务部汇报履行承诺的情况。

自本决定生效之日起，商务部有权对上述限制性条件的实施进行监督检查；诺华应当根据商务部 《关于实施经营者集中资产或业务剥离的暂行规定》，委托监督受托人对其履行义务的情况进行监督。