1.股东和股东会

◎股东享有的权利

收益分配权

表决权和监督权

知情权

◎股东应承担的义务

履行出资义务。

尊重公司的独立性，严格执行信息传递和保密制度。

长期投资的理念。

◎股东会的职权

股东会是公司的最高权力机构，由公司全体股东组成。

决定公司的经营方针和投资计划。

选举和更换董事，批准董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，批准监事的报酬事项。

审议批准公司的年度财务预算方案和经审计的决算方案，审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

对公司增加或者减少注册资本或注册资本的任何变更以及任何可以转换为股权的证券的发行做出决议；对股东转让股权做出决议。

修改公司章程，批准对公司经营范围的任何修改。

2.董事和董事会

◎董事会是对股东负责的决策机构。

◎董事会职权

执行股东会的决议。

批准总经理制定的公司组织架构、内部控制制度和基本管理制度。

批准总经理制定的公司经营计划和投资方案。

聘任、解聘公司高级管理人员及基金经理，并决定他们的薪酬、聘用期限和其他聘用条款事宜。

批准公司与公司任何股东或者任何关联公司进行的重大关联交易。

审议公司管理的公募基金的定期报告。

批准聘任或者替换会计师事务所。

◎独立董事

独立董事人数不得少于3人，且不得少于董事会人数的1／3。

基金管理公司的董事会审议下列事项时，应当经过2／3以上的独立董事通过。其中包括公司及基金投资运作中的重大关联交易；公司和基金审计实务，聘请或者更换会计师事务所；公司管理基金的半年度报告和年度报告；法律、行政法规和公司章程规定的其他事项。

3.监事和监事会

◎监事会向股东会负责。 (www.daowen.com)

◎基金公司监事会行使以下职权：

监督、检查公司的财务状况。

监督公司董事、总经理执行公司职务时是否存在违反相关法律或是否存在损害公司利益的行为。

4.管理层和督察长制度

◎管理层的职权基金公司总经理对董事会负责，根据公司章程和董事会授权行使职权，领导和主持公司的管理工作，负责公司的日常经营。

◎督察长职责

组织拟定合规管理的基本制度和其他合规管理制度，督导下属机构实施。

对证券基金经营机构内部规章制度、重大决策等进行合规审查，并出具书面合规审查意见。

对证券基金经营机构及其工作人员的合规性进行监督检查。

向董事会、总经理报告基金合法合规情况。

及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查的事项，配合中国证监会对机构的检查和调查。

保存履行职责的相关文件、资料、底稿。

5.组织架构

◎基金公司机构设置的原则

根据相互制约和不相容职责分离原则，基金公司管理层、各部门及各级岗位在内部组织结构的设计上应形成权责明确、相互制约的机制，建立部门和岗位之间的制衡机制；基金公司应对不相容的岗位、公司资产与客户资产执行严格的分离机制。研究、投资决策、交易执行、交易清算及基金核算、公募基金和专户投资等相分离。

授权清晰原则。

适时性原则。

◎基金公司的具体机构设置情况

专业委员会。从业务功能的角度来看一般基金管理人内部设有投资决策委员会（最高决策机构）、产品审批委员会、风险控制委员会和运营估值委员会。

部门设置情况。根据功能的不同，可以划分为投资、研究、交易部门，产品营销部门，合规与风险部门，后台运营部门和其他支持性部门等五大类。

一鸣证书教研组考点分析：

理解基金管理人股东和股东会、董事和董事会、监事和监事会、管理层的权利和义务以及督察长制度。考试重点是股东会、董事会的职权；独立董事人数；督察长的职责。

【典型例题22】

单选：关于有限责任公司董事会的职权，以下表述错误的是（　　）。

A.批准总经理制定的公司经营计划和投资方案

B.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案

C.聘任、解聘公司高级管理人员

D.批准更换会计师事务所

【答案】B

【解析】审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案是股东会的职权之一，故B错误。