至此，尽管借款合同及附件等均已正式签订，为使合同生效、公司及时得到款项，依别合同第七款要求，公司尚需履行三项手续。第一项:须待公司召开股东大会议决通过。但盛等担心此刻若召开大会，必将遭到一部分股东特别是公股代表的反对和外界各方的阻挠，故拟采取以公司股东联合会顶替股东大会的办法。该联合会系公司在沪大股东于1913年6月新组建的股东常设咨询性机构，实为盛等可掌控的御用工具，其会长由日后成为上海滩头面人物的傅宗耀(筱庵)担任。有如上述，在借款合同签字前一日，盛氏便已照此法行事:一面令联合会开会决议通过合同，一面立即致函知照日本正金银行和制铁所。但日本对此并不认可。据高木称:当他年终回日向井上“缕述一切”时，井上认为“股东联合会决议与股东大会决议在法律上全然不同”。并言“宁可将所定股东总会之一项全行删去，以免他日误会”。^[58]之后，正金总行复去征询小田切和上海分行意见，均赞同删除。小田切的答复是:若经股东大会“势必异论百出，有根本破坏本案之危险”。“本人认为可以删除，即可从速履行一部分之合同以拘束公司，并立刻使本案成为确定之事实。”并谓:“驻中国公使大体同意上述意见。”^[59]上海分行的水津则回复了一长电，主要是转述盛宣怀申说不能召开大会的理由，计有五点:第一，湖北省刻正要求将原汉厂开办费之官本余额约400余万两转为公司股份，成为持有8万余股的大股东，若在开会前取得股东权，“因而会破坏此次借款”;第二，北洋政府不满足仅仅持有现今的股份，此刻也正谋将公司收归国有或官商合办，若召开大会，“因而有(与湖北)合力高压取消借款合同之虞”;第三，公司股东联合会既已会议通过，今倘再开大会，则使该会成员因受到轻视惹起反感，而“在大会上之态度必为之一变”;第四，借款合同既已签订，今于一月后又突然再开大会，大部分股东必定生疑，以为合同中有极不利条件，因而“引起随声附和使反对之气势高涨”;第五，如照要求办理开会手续，须在二十日前登报通知，此期间，“尚可能引起报纸或社会舆论之反对”。总之，若召开大会，“本次借款结果究竟如何，实难预料。即使借款本身或可成立，但条件会发生多大之变更，也殊难逆料”。于电尾，水津向总行表示:盛氏“对大会不可召开之说明，有足以首肯之处，因纵令借款不致全部否决，亦不可不注意合同条件之变更”。^[60]此刻，高木与盛宣怀之间也频频往返通电，盛氏更迫不及待向高表示:“请兄密告井上，删去，必无后患”;^[61]“删去别合同股东大会一条，更干净”。“请劝井上不可再搁。”^[62]正金总行在得到上述各方一致赞成删除的意见，并取得日本政府当局许可后，遂立即指示上海分行:(一)取得以7月18日日期(即公司董事会委托高木开议借款日期)由董事会全体董事联署，证明董事会有代表公司进行借款之权限、董事长盛宣怀有订约签字之权限的书面证明;(二)由股东联合会长签署提供12月2日通过借款合同决议案抄件;(三)以董事会或盛宣怀名义，书面约定在下届股东大会提出报告。此三条完成之后，原已签字的别合同全部作废，即可再签订删除第七款第一项之别合同。^[63]据上可知，现存“别合同”乃事后用原日期改签的文本。至于实际签订时间据上海分行复总行电称:“贵方所要求三条件，即予承诺。改为一月五日午后五时签字。”^[64]再据日驻上海总领事向外务大臣报称:“本官对本合同及其他附属合同之认证，事实上于本月(一月)十九日始履行，但根据贵电所示，均追溯签字日之次，即去年十二月三日为办理认证日期。”^[65]由此又可知所有借款合同各文本的认证，更为事后一个半月的事。而案卷中公司董事联名用上年7月18日日期付与盛宣怀签约的授权书，^[66]与盛宣怀以董事会长名义分致正金银行与制铁所，声明由董事会将所有合同并附件报告下次股东大会的声明函，^[67]更均是事后倒填日期补作的伪文书。

第二、第三项，便是须待公司与日本工程顾问和会计顾问分别签订聘请合同及制定两顾问职务规程。前已提及，高木曾说此乃本次借款之“精髓”所在。要求派遣日方人员到公司的类似条件，已往发生的日债交涉中，也曾有提出，均遭公司拒绝。此次表面上固然先见之于公司草拟的借款合同文件，但此文件出炉前盛宣怀曾征询李维格说:“井上所请工程、会计各用一人，是否即以顾问名目?”^[68]可知此条件原亦为日本最初正式提出。若再联系前胜田的文书及小田切的“卑见”，更可知派遣日员到公司早已是日本执政当局决计实现的目标。开议过程中，日方原要求将此条件订入借款正合同，由于盛氏恐引起股东反对，始改列入无须经过股东大会的别合同，并将此条之实行作为合同生效的先决条件。且如上述，在须召开股东大会通过一条被删除后，聘请两顾问合同的签订，便成为使借款合同尽快生效的唯一条件。加之，早于借款合同签订前，北洋政府已派遣杨廷栋(原为公司查账董事，刻已脱离公司，正拟在工商部谋差，未几即出任矿政司长)到沪活动，他曾向盛氏表示:“政府不喜欢公司再向日本起借如此巨款。”^[69]此后政府又不断发出函电干预，如就在聘请顾问合同正式签订前夕，公司还接到农商部(由原农林、工商两部合并组成，时张謇任部长)发出的“此项借款，必须先呈本部核准签字，否则无效”^[70]的电令，因而加速了顾问合同的签订。

至于顾问各项合同文本的拟定，原为此次借款问题中应有之义，故日本已早有“腹案”，如前引10月29日正金总经理井上对上海分行的指示函中，即有:“会计顾问之职务规程……只须由高木氏说明我方腹案之大纲”云云的话。此后公司依据日方“腹案”拟出最高工程顾问与会计顾问“聘请合同”及两顾问“职务规程”草案，日方复提出“对案”，终于翌年1月5日删改后的“别合同”补签的同时，对两顾问职务规程由公司分别与制铁所和正金银行“先行签字”。^[71]又数日后，始对两“聘请顾问合同”签字，算是完成了此次借款合同生效的全部手续。两顾问聘请合同实际签字日期，尚未见到直接说明资料。因聘请合同需与应聘人共同签署，正金上海分行水津于1月9日正式函告盛宣怀:“本总行业择本行嘱托法学士池田茂幸君为贵公司会计顾问”，“日本制铁所业择日本工科大学教授并制铁所嘱托工学博士大岛道太郎君为贵公司最高顾问工程师”并要公司“从速电复”聘定。^[72]可知该两聘请合同当在10日或稍后签字。但因两顾问一时不能到任，合同仍由水津代理池田，三井的藤濑代理大岛签署，而文件日期连同职务规程，均按此前早已“拟定”的统作上年12月15日。据高木称:“合同日期拟定为十二月十五日，理由为北京政府向盛宣怀提出条件之书信，于十二月十六日到达，是以合同签字有提前一天使之完全生效之必要。”^[73]聘请顾问合同及相关职务规程原须由公司与应聘者本人签署，也因“实无等待顾问到任再行签字之余裕”，故已先决定令正金上海分行的水津代会计顾问，三井上海分社的藤濑政次郎代工程顾问“先行签字”。^[74]至于完成最后法律程序，由上海总领事有吉明认证，与借款合同一样，事实上均于1月19日始完成，但办理日期，也“均追溯签字日之次日”，即上年12月16日。^[75]

两聘请顾问合同条款均为11款，其中值得注意的内容有:(1)两顾问虽名为公司聘请，但应依照“公司与制铁所”、“公司与银行”所定职务规程履行其职务，且其职务规程“得认为本合同之一部分”;(2)虽有“非经允诺，不能泄露公司秘密之事”的限制，但又规定“惟向正金银行及制铁所为保全其债权起见，给予必要之提醒，不在此限”;(3)顾问聘期为5年，限满后，“自当再赓续5年”。工程顾问年俸2万元，会计顾问年俸1万5千元。若期限未满还清借款，仍得领取余期内全部俸金。工程顾问每年得请2整月之假，会计顾问得请6周之假。^[76]工程顾问的“职务规程”计9条，对其职务的规定相当广泛，如:举凡“公司于一切营作、改良、修理工程之筹计及购办机器等事，应先与协议而实行”;“至于日行工程事宜，可随时提出意见，关照一切”;“为执行其职务起见，随时可得调查公司工程进行及其他事业之情形，并得要求关于此类事件以为需要之计表或可发为质问”;“公司每年应兴事业之计划(此句之‘应兴’二字，日方以日文本无此限定曾要求删除，迨正式签字始准‘照存不删’^[77])应先与协议而作决定”等。此外还规定“可得聘用日本襄办人一名，所用一切经费由公司担任”。会计顾问的职务规程则计有14条，主要为:“公司所有收入、支出之事，应与顾问协议而实行”，虽说“日常应收应支之款，不必先协议”，但又规定顾问“随时于事后可调查”;顾问“随时可得查看公司所有财产、文件、证券及营业报告等，并要求关于此类事项之计表，或可发为质问”;公司“新起之借款、偿还债务或更改现有债务之条件，不论巨细，应先与顾问协议”;公司须将与工程顾问所协定之工厂、铁路、码头并矿山等新设及修理工程“估计书”以及此类项目“每月经费预算”，“交与顾问”;公司每年收支预算、营业报告及全部财产处置与资本增减，与顾问“应商而决定”;公司应将工程及办事人员的变动并增减薪俸等事，“报告顾问”;公司关于厘定所有办事及厂路矿“出纳现款章程”，“应先与顾问协议”。同样，也规定“可得聘用日本襄办人一名”。可见，有关公司财会事项，确是“不论巨细”被规定无遗。(www.daowen.com)

所有与此次借款相关的合同及附件既经签署、认证，生效手续业已赶办完毕，当务之急便是使合同条款得到履行，造成既定事实。就公司而言，迫不及待的是要得到借款。那笔900万日元工程款自是不能立刻动用，而用于偿还旧债的600万日元中，被盛宣怀列为清单中“最急者”的，则是六合公司130万规元两和三新纺织公司100万日元，合计为280万日元，几近半数作为正金银行支付公司的第一批款项，于1月20日左右全部到账。^[78]不待言，此次贷款有如已往，实际出资人仍是大藏省预金部，该部以6厘息贷与正金银行，再由正金银行以7厘息贷与公司。^[79]在此次大借款开议过程中，盛氏曾多次提出六合及三新公司借款须优先全额偿还的要求甚至是要挟，如直至临近达成协议，高木还对日方称:“若对此项还款不先明确说明，盛对本次借款尚可能不允签字”。^[80]何至于如此?所谓六合公司原系盛宣怀用下属六人名义组成、在香港注册的一家信托融资性质的空壳公司。其作用主要为代替盛氏及其亲属对汉冶萍公司作短期高利放款。盛于上年6月又将债权借据转为东方地产公司持有(故相关往来函电忽说还六合又忽说还东方)。三新纺织公司即上海三新纱厂，股本为210万规元两，盛氏为其主要股东。早于1910年底盛以该厂作抵押替汉冶萍公司向三井洋行借款100万日元，周息9厘，1911年底又将纱厂交三井代办，故盛氏亦急于还清收回纱厂。大体了解此二公司之背景后，即可了解盛宣怀何以对此两项旧债非同一般眷顾了。难怪连盛氏视为心腹的日人高木亦嗤之以鼻，说:“此种做法未免过于自私，实为不佳!”①余下的一半不赘述，只指出一点，倾此600万日元，远未能“还清”公司的所谓短期重利旧债，今后公司面临的依旧是旧债未清更添新债的日子。

再就日方而言，不消说，尽快派遣顾问人员到公司履行“监督”职权，更是刻不容缓。最先来公司的是工程顾问大岛。他原为日本制铁所首席技监，曾参加该所一期工程的兴建和二期扩充工程的筹划，此刻仍任嘱托(顾问)，并兼日本帝国大学教职，因较易抽身，很快即到汉阳上任。会计顾问池田，现为大藏省官员，需先办离任手续，再至正金银行受聘嘱托，然后方好以正金银行嘱托名义来公司，故到任稍迟，约于2月下旬抵达上海。关于池田之官方身份，未来之前，高木曾向盛有所透露，但随即又电嘱:“昨电会计顾问现任大藏省官吏之事，请保严重秘密，因该员阳称系为正金银行之人以受聘顾问之故。”^[82]两顾问此后在公司所作所为，已超出笔者对本文设置的范围，也不多述。兹略提及当时发生的一件事。公司此刻虽已签订大借款，但远不能解除困境。为了应付鄂赣两省地方势力的滋扰，也为了消化掉高达1，100余万元的各类“官债”，遂提出拟将所欠“官债”一律化作中央政府股份，即实行“官商合办”。此事一经传出，立刻引起日本警觉，正金总经理当

①高木致井上函，1913年11月9日，见《日档》汉冶萍之四，112/292。即分电北京、上海分行，谓:“中村长官及鄙见，均以为借款合同顾问合同之签订尚未出十数日，即发生此重大事件而不与会计顾问商谈，实不知其用意何在?”并认为此事“与上次合同签订前盛宣怀向日本方面所言，大相径庭”，并令他们“通知对方难以赞成之意”。^[83]上海分行经理儿玉谦次当即致函盛宣怀，称此事“在准备召开股东大会手续之前，应首先同顾问协商，如此方合此次大借款合同之真意”，并强调:“关于公司利害事件，不论大小巨细，均须常同我国关系人会同协议，特请留意!”^[84]此刻会计顾问将至上海，或许尚未正式就任，^[85]日本就如此动作，看来还另有为顾问壮势、对公司来个下马威之意吧。