7月18日董事会通过拟定的借款密件:“借款合同纲领”及“合同附函要领”。同时正式以董事会名义致函高木:“特委任阁下前往东京代表公司开议，该借款要领开列于后。”此委任书中所指“借款要领”，即为董事会通过的两宗密件。“借款合同纲领”主要内容有:(1)借款总额2，000万日元;(2)分作两笔，900万元称“预支生铁价值借款”，余1100万元称“善后借款”;(3)善后借款为偿还短期重息及营业活本之用，由正金银行照借款清单期限代公司偿还，900万元作大冶新铁厂添设铁炉两座及扩充汉厂与萍、冶两矿之用，按工程进度一年以300万元为限，三年付结;(4)利息，周年6厘;(5)期限20年，交款之日起算，5年间只付利不还本，6至20年，每年还本1/10，以交日生铁售价及后笔尚有钢轨售价偿还;(6)抵押，公司所有产业，冶、萍等地契据保存公司会计所铁柜，备钥匙二份，一交会计所长，一交(日本)顾问员，共同保管，非经双方同意不得取出。其“附函要领”为:(1)顾问，为信用起见，公司自己选用日本工程师一人，以备工程顾问，选用会计顾问一人，遇趸数支取本借款时，由该员会同签字支付;(2)加卖生铁矿石(指公司除每年应按已往合同交售还本付息额度之外者)，如制铁所加买矿石5万吨，亦须加买生铁5万吨，惟每年加买各以10万吨为限，价值随时商订，矿石不拘何处;(3)按照合同交货，除天灾外，即遇意外之变，亦须照交无缺。^[22]

此后双方进入正式磋议阶段。其时恰逢熊希龄组阁(7月31日被正式任命为国务总理)，盛宣怀唯恐熊内阁将公司收归“国有”，故一再催促高木要“密速”办理。如说:“熊希龄内阁已经通过，向瑞琨为工商部长(此时实为次长兼代理总长)。熊希龄深知汉冶萍内容，其意向以国有为宗旨，向瑞琨亦早有此心。鄙见总以秘密速办为第一要义”;又说:“阁下现与各要地商量，大约何时可以定议?……逾速逾妙，弟所以欲速者，因熊希龄、梁士诒(时为财政总长)、向瑞琨皆愿归于国有，而向各国大借款内酌拨以为之也。”^[23]稍后盛又说:“敝公司……所拟条件实出于真心诚意，但未知贵国有关系之地，究竟若何意见，能否出于迅速，免致夜长梦多。”^[24]盛氏且担心袁政府在平息“二次革命”之后，“必将做一绝大借款(指续议又一善后大借款)放手办事。”“而汉冶萍续议之件，必须办在国家大借款之先。”^[25]

从日方说，此时正金银行就公司所需贷款金额及条件也拟出初步方案提呈日本政府当局，^[26]随之知照驻中国公使。值得注意的是，在此方案后附有一篇“关于整理汉冶萍公司之卑见”长文，其中指出:公司现正面临破产危机，“贷款不能偿还，使制铁所作业发生困难(已往贷款本利均须用制铁所急需的公司铁矿石及生铁偿还)，且更使日本将来之整个工业蒙受非常打击”，因此，“从根本上对公司进行整理，实属当前之急务”，而“供给高利借款之整理资金，亦势所必须”。至于贷款条件，除将公司全部财产作为担保，还特别强调，“与其着重担保，不如充分考虑贷款之用途及工程之设计和监督，更属必要。”是故，“为了监督新扩充计划的确实施行，需要派遣工程技师”，“为了防止不正当的款项开支、监督贷款的使用，需要派遣会计人员”。^[27]此处所引的“卑见”与上引大藏省理财局胜田的“文书”，其主旨简直如出一辙。我们因缺乏资料，虽尚不能探求出二者间炮制上有多少切实联系，但它们在赤裸地表露当年日本执政当局霸占中国矿产资源的野心和贪欲上，却明显有着内在逻辑的一脉相承处。(www.daowen.com)

不过，由于此刻中国爆发“二次革命”，攸关公司厂矿的长江中下游几省纷纷宣告独立，日本顾虑中国政局生变，反有所迟疑。正如当时盛氏致函高木所推测的:“阁下回国将及一月，杳无消息，想因中国乱党纷扰，资本家不无观望?”^[28]后来高木也称:“惟此项交涉，亦因金陵张军(指张勋之部队)滋扰事件以及其他政治上关系，大致阻碍，颇见延宕。”^[29]同时，交涉迟延也与公司此次要求所借债额非止一小数目(相当于当年北洋政府善后大借款总额的8%多)，日本在已分担五国善后借款之后，金融实力颇感吃重有关。稍后已升任正金银行总经理的井上曾向上海分行作过如下解释:“前七月下旬，高木陆郎氏曾向本行申请一千六百五十万元(此系公司调整后的债额)借款。……无奈需要如此巨额资金，实属不易筹措，尚需时日从长计议。”^[30]盛、李等人对此点似也早有预料，如在上引盛氏催促高木“速办”的8月2日函中，即曾提议:“此次借款数目较巨，贵国想必要到外国卖票，似不如由正金银行与外国银行合办，较为妥当。”盛还进一步进言:“鄙见如用日法银行名义最为妥当，或正金银行与日法银行同列合同之内……”盛氏之所以欲将其他外国银行也拉进来，尚有一层，即企图以此遮挡政府某些当局人物对其一味举借日债的指摘。上引函中他便说过“面子上有点欧西在内，免得若辈瞎闹”^[31]云云的话。盛氏的提议与日本独占公司的方针牴牾，自然不会被采纳，当他从高木处获悉日方“现以密速办法，确定正金银行独立出资”后，只能对高木说:“鄙人深以日法银行不能为可惜”，^[32]表示出些许无奈而已。关于对公司贷款由正金银行独立出资的方案，在日本国内银行业界也曾有不同声音。据高木称:“兴业银行、台湾银行等处意见”，是拟令公司发行同日债额相当的公司债，以正金银行、兴业银行、台湾银行三行承办，由正金银行至欧洲诸国发售，三行均任保证之责。^[33]此议更不会得到一直警惕别国资本阑入公司的日本执政当局的首肯。再者，此次贷款的交涉有所拖延。虽说公司提出的借款预案，已事先与日方有过沟通，不少条件是按照日本的意向拟出的，但日本却欲乘机扩大勒索权益，依盛氏说法为“乘危索诈”，^[34]双方对诸如借款数额、期限、每年矿铁交额以及周年利息等方面往返磋议，也费去许多时日。故延至10月中旬，日本内阁会议始正式议决此笔贷款。日外务大臣密电驻中国公使称:“帝国政府令横滨正金银行，大体根据下列条件，贷给汉冶萍公司一千五百万日元，作为该公司事业扩充及债务整理之用，采取进一步加深该公司与我国关系之方针。”^[35]所开列贷款主要条件如下:(1)事业改良及扩充费为900万日元，高利旧债转换新债费为600万日元(较公司初提出者减少500万日元，较后调整数亦减少150万日元)，均分3年支付;(2)本利偿还，主要以铁矿石及生铁购价充当(公司原案系用生铁及钢轨售价偿还，今将钢轨完全除掉，却增加了铁矿石，且放置首位^[36])，约40年还清(将公司提出的期限，拖延了一倍);(3)以公司之全部财产，作为担保品(日方所谓“全部财产”，较公司提出的“所有财产”更为含混，未清晰界定“现有”全部与“未来”全部);(4)日本政府推荐日本人员为采矿(工程)技术顾问与会计顾问各一名，以监督公司事业及会计事务(由公司所提“自己选用”改为“日本政府推荐”)。于是，10月28日正金银行总行便将遵循政府指令所拟出的甲号900万日元、乙号600万日元两贷款合同草案及一附带合同草案交与高木，示意高木“希查照合同草案之条件办理”，并希高木“暗中指导贵公司当局”。^[37]同时正金总行又致函知照上海分行，称高木即将由日返沪“向公司复命会谈”，“务希参加高木氏之协商”。并将“有关订立合同事项”与“关于合同之精神”中“务须注意之点”，一一作出指示和说明。关于合同签订方面事项，诸如要以日文合同作为正式标准文本、必须盛宣怀亲自出面签字，等等;关于合同条款方面，除着重说明“附带合同”中，多系借款合同的“附带之特别条款”，“牵涉公司之秘密事项”，“自不便对外发表”外，主要强调本次借款合同中务须注意确保日本制铁事业发展所需铁矿石及生铁的充分供应条款，并指示:“唯为制铁所事业计，为将来日本兴建其他制铁所计，必须将此合同置于有利制铁所之点，促使公司无论如何予以承认。”^[38]

高木于11月4日携日方合同草案返沪，至9日公司提出“对案”，由高木寄交正金总行。据高木对日称:除“略有变更”外，“关于大体重要条件，经过种种折中之结果，贵提案已得到承诺。”并称:“此次交涉，在公司方面认为能让者，已让到极点。”^[39]公司所以如此，恐与此刻北洋政府已派杨廷栋来沪活动，并向盛明白表示“政府不喜欢公司再向日本起借如此巨款”^[40]有关。此后双方又对条款细节作出了某些修改。12月1日公司董事会常会通过借款合同稿，并送股东联合会“查核”。^[41]该联合会旋于2日召开会议，作成“议案”，并表示:“在会股东，自应赞成。”^[42]同日公司董事会函告制铁所、正金银行，称:“所有借款合同纲领并各附件，均经董事会审查，全体赞成，即于十二月初二日在上海四川路五号股东开会。一致通过。”^[43]12月3日终于在上海日本总领事馆内正式签订日文文本的所有借款合同及附件，但签署日期均作2日。^[44]据称这是“因虑(北洋)政府十二月一日便可能电令中止合同签字”^[45]之故。日本原要求只限以日文文本为准，盛等未允。而中文文本因日方尚须审核译文，故迟至10日方行签字，日期也仍记作2日。^[46]