此次大借款在公司日债史上，既是“承上”和“起下”的，更是决定公司最终命运的关键的一笔日债。

从该笔合同的发生上说，表面上系公司正式提出，是盛宣怀一手操控下，于1913年5月20日召开的股东常年大会上，强行通过“筹借轻息大宗款项”议案，^[37]正式开其端的。但究其缘起，实与清末那笔已草签借约又未及成立的日金1，200万元“预支生铁价值续借款”^[38]有直接关系。对该笔末成日债，盛宣怀与日本双方皆时刻念兹在兹，一直想伺机恢复签订。如第一节所述，1912年初所签那笔日金300万元借款，便是该笔日债的部分履行。只是之后一段时间，一方面由于日本有关当局鉴于中国时局及中央和地方当权者对公司的滋扰，为保障债权的安全正就已往对公司的贷款进行检讨，认为有必要调整，提出今后必须取得包括派遣日本人员直接监管公司一切工程技术和财务在内的条件，“方可再承诺一定数额的贷款”;^[39]另一方面由于盛宣怀先是仍滞留日本、后潜返上海，暂时尚不能行使指挥权力，故使余下部分的续签有所迁延。迨至1913年3月底，公司临时股东大会先选盛为总经理，盛氏以既已身为董事，不可“再侵及事权”^[40]为由，坚辞不就，再被临时董事会公举为董事会长，重掌公司一切大权(彼时的公司已由总理制改为董事会负责制)后，方使此笔日债的后续进行随即加速。

借款议案一经通过，盛宣怀即一面令人抓紧编制所需财务预算，一面与日方相关人员接触商谈或函电沟通，至7月董事会通过拟就的包括“借款合同纲领”及“函件要领”的借款预案，并议决委托公司驻日代表高木陆郎与日方正式开议。^[41]合同纲领内容大致为:“借款总额”为2，000万日元;“名称”一为“预借生铁价值”900万日元，一为“善后借款”1，100万日元，并作两合同;“用途及交付”为前笔充大冶添设新铁炉两座及改良扩充汉厂萍冶两矿之用，按工程进度分三年交付，后笔为偿还短期重利借款及作营业活本之用，按债款清单所开期限交付;“利息”为周年6厘;“偿还”为前笔以公司生铁售价偿还，后笔以钢轨及生铁售价偿还;“抵押”为两笔均以公司所有产业作抵押品。除合同外，不宜列入合同条款的内容，便用附函形式，其“要点”有三:(一)为信用起见，公司可自己选用充当工程顾问和会计顾问的日员各一名(此条显系盛氏与日方事前沟通时日方提出的);(二)除前已订合同规定之外，公司可再加售矿石、生铁各5万吨，最高至10万吨为限;(三)为免使制铁所停工待料，公司必照合同如期交货。

然此刻正值中国爆发“二次革命”，日方担心时局又生变，有意延宕，故迟至10月14日，日本召开内阁会议，始通过给予此次贷款。日外务大臣以极密电通令驻华公使称:“帝国政府令横滨正金银行，大致据下列条件，贷给汉冶萍公司日金一千五百万元，作为该公司事业扩充及债务整理之用，采取进一步加深该公司与我国关系的方针。”阁议决定的条件是:“(一)借款分作事业改良及扩充费九百万元，高利旧债转换新债六百万元，均分三年支付;(二)本利还清主要以铁矿及生铁购价充当，约四十年还清;(三)以公司之全部财产作为担保品;(四)日本政府推荐日本人为采矿(按后作工程)技术顾问一名及会计顾问一名，以监督公司事业及会计事务。”^[42]

随后正金银行总行秉承政府指令，即拟出甲、乙两号贷款合同稿与一附带合同草案，交高木回中国复命，并指示高木，要“暗中指导公司”，“查照合同草案办理”。^[43]同时又令上海分行配合高木，“为制铁所事业计，为将来日本兴建其他制铁所计，必须将此合同置于有利制铁所之点，促使公司无论如何予以承认”。^[44]高木返沪，与公司再对合同草案进行一番斟酌，据其向正金总行的“回报”称:除“略有变更”外，“关于大体重要条件，经过种种折冲之结果，贵提案已得到承诺”。^[45]迨至12月上旬，遂由盛宣怀代表公司与日本相关方制铁所长官代理人上海三井洋行经理藤濑政次郎、正金银行总经理井上代理人上海分行副经理水津弥吉，于日本驻上海领事馆内，正式签署了有关合同及附件全部文书。^[46]文本上签署日期均作12月2日，由总领事有吉明认证日期均作12月3日。但合同及附件的日文本签署日实际为3日，中文本则为10日，至于有吉明的实际认证更为翌年1月19日。所以有此作伪，据云皆为要赶在北京政府出面干涉之前造成已有事实，藉以对付之故。^[47]

此次借款签订的文书，主要有“甲号”、“乙号”两借款合同与一“别合同”及各自附件。两号合同“前言”部分，首先说明各自用途。甲号为公司新设及扩充改良工程用费，主要是在大冶地方新设炼铁炉两座及汉冶萍原有厂矿部分设施的改良;乙号则是用作公司短期重利旧债的清偿。其次说明发生原委。甲号系公司前已议定的日金1，200万元借款，扣除为转贷南京政府所借日金300万元后，余下部分的“克期履行”，乃“赓续前议”。用意在强调此笔借款并不是另借新债;乙号从名称用途上已可看出不过是由旧债转换而来，故只着重指出应还旧债中，“原以日本所借者为最多数”，也不过是为申述此笔借款之所以再向日本举借的“理由”。而前言最后规定:借款均需“以公司出售制铁所矿石生铁价值作抵(偿)”。这原是日本与公司所有贷款的根本所在，自是要再次强调提出的。两合同条款均为14款。除第一款借款数目，甲号定为日金900万元，乙号只600万元(较公司预案减少500万元)，第二款交付方法，甲号为按工程预算，乙号为俟债款到期交付，各有不同外，其他各条内容甚至文字均完全相同。值得关注的有:第四款规定自合同生效起，40年为限，以制铁所订购矿石和生铁价款偿还本利(按公司预案为20年，主要以生铁及钢轨价款，未列矿石，今则有矿石且列为首位);第五款为利率，公司预案要求周年6厘，合同定为前六年周年7厘，第七年起，可斟酌市面行情，最低以6厘为度;第六款为抵押，日方原要求“公司现有及将来所有之一切动产与不动产”，均作抵押，经公司力争，始作稍许让步改为:“现在所有及因.本.借.款.暨.前.600万.借.款.可.添.之.动.产.、不.动.产.一.切.财.产.，并.将.来.附.属.此..等财.产.构.成.其.一..部.分之.所.有.财.产.。”日本明知除以上列举者外，公司实难以再有其他“将来财产”，作此改动无非是种空头人情。第七款是对公司当年全部交售矿石生铁价款扣除该年应偿还本利后之余款的处理。日方原定“银行与公司协商处理”，经公司要求改作“公司得随时提用”。但在第八款又规定:若不敷足应偿还本利，“公司应以现款补足归还”。在第九款则规定，公司若欲再借外债“必须先尽向(正金)银行商借”。此系优先贷款权条款，在以往日债中曾出现过，是再次强调。第十款，银行为公司清理债务，要求公司发行公司债票，“公司应承认之”。这又是对公司自行融资权的干预。其余各条款不甚紧要，从略。两合同共有一附件，系日方承诺公司要求提前偿还本次借款的规定。条件是:须由中国政府以确实之自有资金，即并非向他国直接间接所借之资金借与公司，利息较本借款为轻，并无任何担保，银行可以承诺。用高木的话说，这是“殆不可能办到”的事，又是日本的空口承诺。(www.daowen.com)

“别合同”即“附带合同”。因内多涉及与公司之秘密事项，不便公开发表，须另行订立，故可视为“特别合同”。计有九款，第一、二款为加售矿石生铁数量和售价的规定，除以往签订各合同中应交售数量外，须于40年内，再加售与大冶头等矿石品质相同矿石1，500万吨、生铁800万吨，每年交售额按制铁所知照如数交货;其售价还规定需以制铁所通告时购入价值为标准，即公司不可自行要价。第三、四款为由制铁所代为选择日人一名任公司工程顾问，规定公司一切生产经营等事，需与该工程顾问“协议而实行”，并对日常事宜，“可随时发表意见”。第五、六款为由正金银行代为选择一日人任公司会计顾问，规定一切出入款项需与该会计顾问“协议而实行”。关于顾问的聘请，前述公司预案原有由公司“自己选用”一说，今则改作归日方“代为选择”了。且在磋商中，对顾问职权，公司曾要求需加入一切事务“由公司决定处理”，顾问“不得直接发布命令”的但书，但今亦未见只字载入，显然遭日方拒绝。派遣顾问到公司，早已是日本政府既定的重要条件，照高木的话说，“此为本次借款的精髓，自是不能轻易变更”的。第七款为对两借款合同“方生效力”之条件规定，除需经公司股东大会承认一条，主要为需分别订立两顾问聘请合同及两顾问“职务规程”两个条件。从以上正式签订的各合同及附件文本内容可知，日本此前对公司制定的方针政策和预设的具体方案，均已实现，尤为重要的是均已化作具有法律效力的文书，被确定下来。

接着为使借款合同赶快生效，需加紧完成上列三项条件。关于经公司股东大会承认一条，当事双方担心受到某些股东特别是公股股东的阻挠，先由公司提出日方亦表赞成，予以撤销。剩下两顾问聘请合同及职务规程的签订，遂成为唯一先决条件。顾问职务规程，日方早有“腹案”，故由公司与制铁所、公司与正金银行分别先行签订。签署人均与前合同相同。随后两顾问聘请合同方由公司与制铁所举荐的原为该所技监现任嘱托的大岛道太郎，和正金银行举荐的原为大藏省官员时将转换身份为该行嘱托的池田茂幸签订，因两人尚未来华，故仍由藤濑与水津二人分别代理签署。两规程与合同的签署日期，文本中一律作12月15日。按顾问职务规程的议订，理应在顾问聘请合同签订之后，且应与顾问本人签署，今则不然，意在表明两顾问并非公司聘用，而实为日本相关方的派遣，且需遵照相关方的旨意即已订下的“规程”行使职权而已。

两顾问合同均有11款，除关于顾问的丰厚待遇和一般事项的规定外，尤值得关注的内容如下:(1)两顾问承认公司董事会长暨总经理职权，但“应照”公司与制铁所和公司与正金银行“所订职务规程办理其职务”，且其职务规程“得认为本合同之一部”;(2)两顾问“如有延误应办职务之时”需得制铁所或正金银行“允诺”且在“三个月前预告”，公司方能辞退;(3)两顾问“非经允诺，不得泄露公司秘密之事”，但又规定“惟向正金银行及制铁所为保全其债权起见，给予必要提醒，不在此限”;(4)顾问聘用期限为5年，但若无一方预告终止，“自当再赓续五年效力”。以上规定就确立并保障了两顾问在公司内的地位。关于“职务规程”，工程顾问有9条，会计顾问有14条，对各自在公司的相关职务规定得相当广泛详尽，举凡“公司一切营作、改良修理工程及购办机器等事”，均需“先与”工程顾问“协议而实行”;“公司所有收入支出之事”，均需“先与”会计顾问“协议而实行”。可谓事无巨细，顾问均得过问干预。此外，还规定两顾问可各自聘用日人襄办一名，“所用一切经费由公司担任”。

以上便是此次借款签订的大致过程和全部合同及所附文书的主要内容。综括所述，可知:第一，公司从此不仅将现在所有，且囊括了将来所有一切动产不动产，均当作借款担保成了日本抵押物，完全丧失了自行处置权;第二，债期长达40年，且有种种限制根本无法提前解除债权，致使公司遭受日本长期控制;第三，除以往合同规定不计，公司需以低廉售价总共交售矿石1，500万吨、生铁800万吨，按年均交售额计算，矿石为37万吨、生铁为20万吨，即使以当年公司各自最高年产量(1911年矿石40余万吨、1910年生铁不足12万吨)计算，扣除公司自用外，矿石不敷甚远，生铁缺口则更大，这就从产出上严重剥夺了公司的活动空间;第四，派遣日本顾问及襄办进入公司关键部门，更直接干预掌控公司一切活动，犹如几颗钉子揳入公司心腹，今后公司命运可想而知!总之，此次大借款的签订，日本政府预定的“进一步加深公司与日本关系的方针”及具体方案不折不扣地得以实现;而从公司来说则无疑是坐上了贼船、吞食了钓饵，再无挣脱受日本支配之日!