在企业组织理论中，存在以下几种化解“套牢困境”的主要途径。交易费用经济学认为当事人有限理性和机会主义行为，在资产专用性条件下容易产生“可攫取准租”而形成“锁定效应”，进而导致“套牢”问题的发生。关系专用性越强的资产导致越多的“可攫取准租”，此时利用市场机制的费用则越高，利用垂直一体化解决问题的可能性越大，即企业之间可采取并购的方式，使其中一个企业成为另一个企业的供应车间。这样，市场被内部化了，在企业内部，机会主义行为都要受到权威的稽查，企业所特有的激励和控制的性质将能够使交易双方从狭隘的机会主义行为中摆脱出来，从而改变专用性资产投资不足的问题。因此，垂直一体化可以避免“套牢”问题的发生。随后的GHM模型^[14]源于交易费用经济学Williamson的分析，并设计出第一个不完全契约理论模型^[15]，表明不完全契约是导致“套牢”问题和专用性资产投资激励不足的主要原因，而事后谈判中资产的剩余控制权对投资激励非常关键。另外，GHM也表明所有权的配置在给一方加强激励的同时会使另一方的激励减少，因此一体化只能带来次优结果，无法避免一体化带来的诸如规模经济与激励机制的损失等内部组织成本，即纵向一体化可以减轻“套牢问题”，但不能完全避免“套牢”问题。除此之外，在无限重复博弈中，当一方实施机会主义的“套牢”行为后，除了接受中立的第三方(如法庭)的明示制裁外，还会被另一方施与私人制裁，既包括契约中断后的损失，也包括市场上的声誉损失^[16]，此时履约可以为双方带来比违约更多的收益。因此，由于“声誉”制度的存在，履约表现为一种自我实施机制，即使没有赋予惩罚违约者权力的中立的第三方以保证契约得以执行，“声誉”仍可以作为防止“套牢”问题的有效机制。^[17]

沿着企业理论的逻辑，规避发展中成员政府行为不一致性引起的市场风险外部性，化解价值链贸易中的“套牢”问题正是进行规制融合的合作基础。发达国家的跨国公司、商业利益集团和政府率先呼唤国际贸易与投资新规则与新制度的出现。其核心目标为通过制定高标准与高质量的新规则进一步统筹全球价值链，实现供应链的无缝对接，利用发展中成员的比较优势，降低成本，继续保持领先竞争力。发达国家认为在上述两个层面达成的新规则将促使发展中成员进行必要的国内改革，提升国际化、法制化和开放型的商业环境水平，从而化解在发展中成员进行外包、投资和销售(贸易)的“套牢”风险，最终为发达国家的跨国公司和贸易商创造市场机会。同时，对于发展中成员来说，产品国别属性的弱化使得对中间品的关税保护变得无效，进口保护、进口替代政策和特殊差别待遇等政策最终将严重伤害自身，一国贸易竞争力优势不仅仅取决于要素的存量禀赋，而是更多体现在产品的不同制造与服务环节。^[18]在这一理念的冲击下，发展中成员政府寻求接受新的国际贸易与投资新规则的利益诉求在于进一步提高市场化和法制化水平与开放程度，以便更好地吸引FDI、承接外包转移和促进贸易发展，同时带动国内附加值的关联增长、创造就业和提高劳动技能、构建长期生产能力、促进知识和技术的扩散和升级。基于此，第二代投资、贸易新规则的建立以规制一体化为手段，试图化解不完全契约与承诺不可信性这两个困局，实现履约长期收益大于违约成本，有效补充并维护合同、内部化市场风险。目前，第二代投资、贸易新规则中与价值链贸易相关的谈判条款主要涉及两个层面：

第一层面： 促进商品、信息、资本、劳工双向流动，确保国际生产网络的顺利运行的议题，如： 基础设施服务自由化、金融服务自由化、资本流动自由化等。

第二层面： 保障有形资产、无形资产及公平、公正的商业环境的条款，如知识产权保护、投资权、竞争政策等。

(1) 价值链贸易中，跨国公司与发展中成员分别从事其具有比较优势的生产环节，各国通过合作达到优势互补的效果。在重复博弈模型中，当履行协定的长期收益大于违约的当期收益时，发展中成员政府的战略决策将不会出现动态不一致性而选择诚实交易。赵春明等通过构筑重复博弈模型认为在交易双方计划的总交易量不变的情况下，通过减少单次交易量数额，增加交易次数，将使一国更加注重声誉和长远利益，从而增加诚实交易的激励。^[19]从宏观层面看，一国与他国合作交易的交易额是一定的，通过长期的、全方位的自由贸易协定，将促使跨国公司有意识地增加相对劣势领域的交易次数而减少每次的交易额，从而有效地化解“套牢”困境。(www.daowen.com)

(2) 合约实施制度的完备性将缓解投资不足的问题，因此在关系型专有投资的价值链贸易中，制度优势(如契约完备性)将成为跨国公司的首选要素。FTAs各项条款强调管制的协调性与标准的统一性，有效改善不完全契约状况，避免动态不一致性的出现： 完备发展中成员知识产权保护、资本自由流动、投资政策、技术合作、技术转移等条款将有效保障跨国公司离岸有形与无形资产的安全性，通过协定强制约束力遏止发展中成员政府侵占其离岸资产的动机。同时竞争政策确保外国投资者获得国民待遇，并营造公平、公正的竞争环境，完善发展中成员市场开放深度与广度。除此之外，促进商品、信息、资本及劳工双向流动的条款内容将使成员国间的管制体系更具有透明度、可实施性和相容性，削弱国内管制对贸易的阻碍作用，加强国内政策的稳定性。

(3) 声誉和充分合约实施之间具有不完全的替代关系，在一次性交易中纵向一体化最优，而在国际贸易重复交易中，无法实现纵向一体化的情况下，声誉可有效阻止一方的机会主义行为。FTAs的签订是发展中成员政府良好声誉的信号表示，这一间接机制确保发展中成员在博弈第三阶段执行“严格”的法律体系转化为可信承诺，缓解不完全契约引发的专有性投资不足对贸易的负面影响。与企业组织理论逻辑一致，由于“声誉”制度的存在，在重复博弈模型中，履约表现为一种自我实施机制，即使没有赋予惩罚违约者权力的中立的第三方，“声誉”仍可以作为防止“套牢”问题的有效机制。

(4) 在争端解决机制方面，FTAs试图建立投资者—东道国争端解决机制，通过跨国公司与发展中成员之间的国际规则约束，有效保护跨国公司的海外投资。最近10多年来，在国际投资领域的投资者—东道国争端案例有大幅度的增长，这种争端解决机制的设计，将促使跨国公司跳过东道国的国内司法程序而直接进入国际仲裁。

(5) 自由贸易协定谈判议题在继续保障跨国公司新的投资待遇和公平竞争的基础上增加了对外国投资者进行必要规制与促进可持续发展的内容，如投资者义务、企业社会责任、环境政策、公共治理与机构、投资者—东道国争端解决等，保障发展中成员社会权益，避免发展中成员成为跨国公司低技术产业、高污染、高耗能产业承接国，同时有效强化跨国公司技术转移外溢效应，提高劳动生产率，改善基础设施建设，有效迎合发展中成员对于全球价值链的特殊利益诉求。