某创业投资股份有限公司，系中外合资企业，外方与中方的资本比例为55∶45，其中，中方45%的股份为市国有资产经营管理公司拥有。1998年该公司在该市的城郊斥资18亿元建成了一个大型综合性体育馆，经营期限为40年，并于2000年1月投入营运，取得了较好的投资回报。

可是天有不测风云。由于该市系省会城市，最近几年以该市为中心的地区经济出现跳跃性发展，当地的交通成了阻碍发展速度的一个障碍。大力发展高速公路成了该市的首要任务，经过技术设计部门的规划，要在2004年建成纵横两条高速公路。说来也巧，由于当地地理条件等方面的原因，该体育馆正好处于这两条高速公路的交汇点上。经过再三研究，当地政府决定将体育馆拆迁。

面对这一突如其来的政府决定，公司领导层感到束手无策。经过艰苦谈判，政府决定对公司的投资损失进行补偿，经过国际权威的评估机构的评估，该体育馆的公允价值为230000万元（其中设备原价为15000万元，评估价值为10000万元），政府决定就以上评估价格进行补偿。

但是，在补偿的具体环节主要有两个问题尚有争议：

其一，对于转让环节的税收问题公司与政府产生了意见分歧。公司的财务部对有关税收作出如下计算：本次转让包括土地使用权和不动产两部分，合计价值220000万元，对其转让所取得的价款及其价外费用，应当缴纳5%的营业税，合计为11000万元；应当缴纳城建税及教育费附加合计为1100万元；应当缴纳土地增值税8370万元。

公司认为，以上税收，特别是土地增值税，是一笔不小的金额，公司没有这个承受能力。要求政府承担。

其二，在补偿金支付方式上，外方股东却难以接受。由于政府财政资金紧张，一时拿不出230000万元人民币，政府仅同意一次性支付全部补偿金额的65%左右（150000万元），剩余的80000万元在今后三年内分三期等额支付。在此基础上双方签署了转让意向书，以便对一些具体细节问题进行进一步磋商。但是外方股东对80000万元能否如期收回表示疑虑。

筹划思路

双方都在寻找解决问题的办法，公司的投资者更是为难。这不是屋漏偏逢连夜雨吗？如何才能免除这一大笔的税款，同时又规避80000万元的应收账款风险呢？就在公司进退两难之时，当地的税务咨询专家给该公司提供了一个最佳纳税方案：转变出让方式。

具体操作方式是：外方股东只需将体育馆55%的股权全部转让给市国有资产经营管理公司，以上问题便迎刃而解了。税法规定，以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。因为股权转让时不缴纳营业税，而且外方股东只占有该公司55%的股权，所以政府支付的150000万元人民币已足够支付外方的股权转让款。面对这样的方案，政府是没有理由不在股权转让协议上签字的。2004年4月28日，双方在转让合同上正式签字，外方股东的利益得到完整的保护。(www.daowen.com)

筹划分析

这是一个比较少见的税收筹划案例。笔者在这里引用了其他专家的资料并进行了整理，目的是为了起一个抛砖引玉的作用。如果有人遇到类似的情况，不妨也可以作一个参考。当然，在具体操作过程中应注意有关手续的办理。

投资公司的体育馆是属于因国家建设需要依法征用、收回的房地产，根据土地增值税暂行条例规定，免征土地增值税。税法规定：对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。通过这个筹划，投资公司在清算过程中只需要缴纳投资资本增值而产生的企业所得税。

外方股东为什么最终能够如愿以偿地保护了自己的权益呢？从理论上讲，对资本运营征收流转税是不合理的，站在完善税收政策的角度，目前就有部分税收理论工作者提出对股权转让、企业合并、企业分立等资本运营或改组事项不征流转税，但必须坚持“权益连续性”和“经营连续性”两项原则。现行有关税收政策在操作环节规定得比较含糊，将资产转让转变为资本转让是很容易办到的事情。以上案例均是以现行税制为基础进行筹划的，如果政策发生了变化，纳税人进行筹划的思路也应随之调整。

在具体操作过程中应注意有关手续的办理。税法规定，纳税人未按照条例缴纳土地增值税的，土地管理部门、房产管理部门不得办理有关的权属变更手续。因此，如果公司进行筹划享受免征土地增值税的，则需要办理相应的免税手续。如江苏省税务系统通知明确规定：因实施城市规划、国家建设需要而依法征用的房地产或收回的土地使用权，或因同样原因而搬迁由纳税人自行转让原房地产的，凭政府（或有关部门）批准文件，填写“国家征用搬迁转让房地产免征土地增值税审批表”，经所在地市、县税务机关审核后，免征土地增值税。

政策解读

《中华人民共和国土地增值税暂行条例》（国务院令[1993]138号）规定：转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下简称转让房地产）并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人（以下简称纳税人），应当依照本条例缴纳土地增值税。纳税人转让房地产所取得的收入，包括货币收入、实物收入和其他收入。有下列情形之一的，免征土地增值税：①纳税人建造普通标准住宅出售，增值额未超过扣除项目金额20%的；②因国家建设需要依法征用、收回的房地产。

《财政部 国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税[1995]48号）规定：对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。

江苏省国税局、地税局发文的苏国税发[1995]336号通知明确：因实施城市规划、国家建设需要而依法征用的房地产或收回的土地使用权，或因同样原因而搬迁由纳税人自行转让原房地产的，凭政府（或有关部门）批准文件，填写“国家征用搬迁转让房地产免征土地增值税审批表”，经所在地市、县税务机关审核后，免征土地增值税。