内部化理论（Theory of Internalization）也称市场内部化理论，是解释跨国公司对外直接投资动机及决定因素的较有影响力的理论之一。该理论由英国学者巴克莱（P.J.Buckley）和卡森（M.O.Casson）于1976年在《跨国公司的未来》这部著作中首次提出。1981年，加拿大学者拉格曼（A.M.Rugman）在巴克莱和卡森的内部化理论的基础上，比较了出口贸易、许可证转让与对外直接投资三种跨国经营方式的条件及选择模式，进一步发展了内部化理论。

（一）内部化理论的渊源：交易费用理论

1937年美国学者罗纳德·科斯（R.H.Coase）在其发表的题为《企业的性质》一文中，系统性地提出了市场交易成本理论，西方学者称之为科斯定理。科斯认为，市场与企业均是资源配置的手段，这两种资源配置方式在一定范围内存在相互替代关系，它们之间的不同之处在于：在市场上资源的配置是由非人格化的价格来调节的；而在企业内，资源的配置则是通过权威来实现的。到底是采取市场配置资源方式还是选择企业内部资源配置方式，主要取决于市场交易成本与企业内部层级组织管理成本的高低。

微观经济学假设存在一个灵活有效的自由市场交易机制，能够完成生产要素及产品和劳务等所有价值活动的公平、顺畅的交易过程，从而实现资源的优化配置。在这一过程中，价格机制是核心，通过自由波动的价格调节，在生产要素市场和产品及服务市场，拥有平等地位和自主权的交易双方可以瞬间完成各类交易活动，并且不发生任何交易成本或交易费用。科斯对此不以为然，科斯明确指出，任何市场的运行都是有成本的，即存在交易费用。交易费用这一重要概念最先由新制度经济学引入经济分析领域。交易费用就是在一定社会关系中，人们自愿交往、彼此合作、达成交易所支付的成本，即达成一笔交易所要花费的成本，包括选择交易对象的搜寻成本、交易磋商谈判的签约成本、监督与履约的执行成本等。如果通过组建一个组织（企业），并形成某种权威（企业家）来支配资源，利用企业内层级关系，即上下级的“命令—服从”关系来调配资源，虽然发生了一定的企业内部管理成本，但如果管理成本低于市场交易费用，企业就应将原本通过市场进行的各项交易纳入企业内部。所以，交易费用理论认为，企业的本质就是市场的替代物。

科斯的理论与传统的厂商理论不同。传统的厂商理论或产业组织理论仅仅分析了企业在专业化分工和规模经济方面的作用，企业的水平一体化或垂直一体化经营，是为了提高生产率，即规模经济效益。而科斯认为，企业是一个多功能的复合体，除了组织生产外，还要开展研究开发、采购原料（包括中间产品）、招募雇用、营销服务等一系列与市场相关的活动。科斯定理主要从企业内部分工性质所引发的产品交换机制和生产组织形式来研究企业的性质。外部市场机制的不完全导致企业内部分工和组织形式的变化，企业水平一体化或垂直一体化的目标是将各阶段的分工生产置于统一的管理体制之下，通过企业内部的资源调配，避免外部市场交易成本过高所产生的不利影响。巴克莱和卡森正是在这一理论基础上提出了内部化理论。

（二）内部化理论的主要内容

1.内部化理论的逻辑关系

内部化理论仍然以市场不完全性作为分析的前提条件，但与垄断优势理论的出发点和落脚点不同。垄断优势理论认为，垄断造成的市场不完全可以导致企业获得垄断优势，垄断优势是跨国公司对外直接投资的必要条件；而内部化理论则把市场不完全性归结于市场机制本身的内在缺陷，自由市场在中间产品交易时客观存在的某些交易障碍导致市场失灵、交易成本上升，企业不能有效地通过外部市场的交易协调其生产经营，获得预期经济利益。内部化理论正是从中间产品特别是知识产品的特性与市场机制的矛盾来论证内部化的必要性，其目的就是把高交易成本的外部市场交易活动内部化，克服市场交易障碍，降低交易成本，消除外部市场的不完全，以便获得更高的经济效益。

内部化理论的逻辑关系是：在不完全竞争市场结构条件下，企业的经营目标是追求利润最大化；在中间产品通过外部市场交易存在障碍时，企业将产生内部化动机，以替代外部市场交易；当企业内部化行为超越国界时，就产生了跨国公司的跨国经营。

2.市场内部化动机与中间产品特征

巴克莱和卡森认为，市场不完全性不是由寡头垄断、规模经济、政府干预等原因导致的，而是由市场失灵引起交易成本上升。内部化理论特别强调中间产品的市场不完全性。在中间产品市场不完全的条件下，跨国公司为了避免交易成本过高，谋求整体利益最大化，往往把中间产品特别是知识产品在企业内部转移，以企业内部市场交易代替外部市场交易。中间产品是指在企业的投入—产出转换系统中，作为中间投入的产品。

中间产品不仅包括上游部门提供的零部件、半成品等，更主要的是指专利、专有技术、技术诀窍、品牌、商标、商誉、管理技能、市场信息等所谓的知识产品。这些知识产品及其交易具有如下特点。

（1）知识产品的形成周期长、成本高、风险大。跨国公司在研究开发知识产品过程中，需要投入大量的人力、物力和财力，新产品、新工艺从研制、应用、量产到获得经济效益，往往耗时较长，可能短则几年，长则十几年，甚至更长时间。知识性产品研发不仅投入多，而且风险大，企业付出巨资并不一定能保证获得预期的专利或技术，即使研制的新产品问世，市场是否认可仍然是一个未知数。跨国公司在知识产品研发过程中的每一个环节都存在不确定性。

（2）知识产品可以为所有者带来某种垄断优势。跨国公司利用知识产品生产出在市场上具有独占性的新产品，这类产品可能性能优越或价格低廉，具有很强的竞争优势。跨国公司如果将其拥有的知识产品在外部市场上转让给其他厂商，结果就是培育了竞争对手，削弱了自身的垄断优势和竞争能力。因此，跨国公司一般把知识产品在企业内部转让，有效控制知识产品外溢，避免新技术等被别的企业利用，这样可以长期保持对知识产品的独家垄断，从而获得更大的经济利益。

（3）知识产品定价困难。在知识产品市场上存在着“信息悖论”，即只有当知识产品需求者了解某一知识的信息价值以后，需求者才会愿意且决定购买，然而，一旦知识产品供给者公开了知识产品的某些秘密后，知识产品需求者就没有必要再花较高价格购买了。

跨国公司基于保密的需要，在知识产品转让时不可能把所有的技术细节特别是关键技术都提供给买方，这就使买方很难对知识产品有一个全面深入的了解，且由于信息不对称，无法对知识产品合理定价。加之知识产品的经济效益只有在全部投产到市场销售之后，其效益才能最终确定，所以在知识产品交易时，买卖双方就某项知识产品的经济效益无法达成一致意见，难以议定一个合理的价格。此外，由于知识产品具有唯一性，缺乏可比性，供给一方从稀缺性、唯一性角度讨要高价，需求一方从不确定性、风险性角度压低价格，使买卖双方给出的价格差异太大，难以成交。这些因素使知识产品无法通过外部市场按供求规律确定一个公平、合理的价格。这必然导致跨国公司采用内部化的方式交易知识产品。

3.市场内部化的实现条件

跨国公司市场内部化的最终目的是获得更大的利益，但市场内部化在节约交易成本的同时，也会增加企业的内部化成本。公司是否内部化以及内部化动机的大小取决于内部化成本、内部化收益及外部交易成本的比较。只有当企业的内部化收益大于内部化成本时，市场内部化才是可行的；只有当企业的内部化成本小于外部市场交易成本时，外部市场的内部化才是有利的。

（1）内部化的收益。市场内部化的收益主要来自消除外部市场不完全所带来的经济效益，具体包括以下几个方面。

首先，消除中间产品市场不确定性带来的收益。中间产品尤其是专利、技术、信息等知识产品，存在非竞争性使用、信息不对称、零边际成本等“公共产品”的性质，难以通过外部市场按供给需求关系确定交易价格。跨国公司通过市场的内部化，使中间产品的买卖在所有权上合二为一，买卖双方统一于一个跨国公司内部，企业内部的命令—服从关系取代了外部市场的买卖合同关系，消除了外部市场上买卖双方不确定性给企业带来的风险，保证中间产品的供给长期稳定。市场内部化最大限度地减轻了国际市场的不完全，缓和了出口贸易的不稳定性，从而提高了企业的经济效益。

其次，协调相互依赖的跨国公司各项业务活动所带来的经济效益。外部市场交易是通过交易合约把买卖双方联系起来的，而合约的签署与履行之间存有时滞，跨国公司缺乏合适的价格信号引导并协调其短期生产经营活动和长期投资计划，时滞给交易双方带来不确定性和风险。跨国公司通过建立内部市场，可以将相互依赖的各个业务环节置于母公司统一的控制与调度之下，合理安排原材料和中间产品采购、生产进度、库存与销售，协调采购、生产、营销不同阶段的中长期供需关系，从而给企业带来经济效益。

再次，差别定价机制所带来的经济效益。跨国公司通过内部一体化战略，建立内部化市场，对内部市场上流转的中间产品特别是知识产品运用差别化定价手段，促使中间产品市场高效运转，公司整个生产经营活动有序进行，进而实现公司总体利润大幅增加的目标。(www.daowen.com)

最后，利用转移价格规避政府行政干预所带来的经济利益。转移价格是跨国公司母公司与子公司以及子公司与子公司之间买卖中间产品时所执行的价格。这种价格可以偏离中间产品的成本，不受市场供求波动的影响，为跨国公司的全球经营战略服务，从而成为跨国公司进行税务筹划来合理避税、转移调度资金、规避外汇管制等最重要的手段，是谋求跨国公司整体利益最大化的有效工具。

（2）内部化的成本。内部化成本是指企业为克服外部市场交易障碍而必须额外增加的成本，主要包括以下几个方面。

首先，内部管理成本的增加。跨国公司在把原来通过外部市场交易进行的业务活动纳入企业内部以后，组织规模必然扩大，生产经营等业务活动必然增多，需要投入更大的人力、物力和财力，增加管理层级，建立一整套监督管理机制，才能对遍布世界的子公司进行有效管理。这些无疑会增加跨国公司的管理成本。另外，跨国公司内部化的重要目的是要保持对知识产品的长期独占权，为了避免技术外泄，跨国公司母公司与子公司及子公司与子公司之间要建立独立的通信系统；跨国公司的分支机构遍布全球，各个机构之间距离遥远，联络频繁，必然会增加跨国公司的通信成本，这也是内部管理成本的一部分。

其次，资源配置效率下降的成本。跨国公司实行市场内部化以后，将原来一个完整的大市场人为地分割成了若干个独立的小市场（即企业内部市场）。这些独立、封闭的小市场迫使跨国公司有可能以小于最优经济规模的水平从事投资与生产经营活动。不管是从全社会角度看还是从跨国公司本身角度看，都会造成资源配置效率的降低和经济效益的损失。

最后，国家风险成本。国家风险成本也称政治风险成本。跨国公司实行内部化后，在东道国的投资、生产、营销活动会形成对当地市场一定程度的垄断与控制，这显然对东道国的经济发展不利，可能引起东道国政府的人为干预。东道国政府会采取歧视性政策，在市场准入门槛、外资控股比例、税收与融资方面进行限制，甚至实施国有化手段等。跨国公司母国与东道国之间政治关系越不稳定，歧视性成本就越高。

（3）外部交易成本。外部交易成本是指通过外部公开市场进行各项交易的成本，包括搜寻成本、信息成本、议价成本、决策成本、监督交易成本、违约成本及其他交易成本。搜寻成本，即商品信息、交易市场及交易对象的寻找成本；信息成本，即取得交易对象信息及与交易对象进行信息交换的成本；议价成本，即针对契约、价格、数量、品质等与交易对象进行讨价还价，发现相对价格的成本；决策成本，即进行相关决策与签署契约所支付的成本；监督交易成本，即监督交易对象是否履行交易合同、规避支付风险的成本；违约成本，即交易一方或双方在违约时解决争议所需付出的事后成本；其他交易成本，如跨国经营时还要规避汇率波动风险的成本及缴纳各种税款等。

（三）内部化理论的其他观点

内部化理论正是基于市场不完全导致交易成本提高、交易效率下降而提出来的。市场不完全包括两种类型。一是市场结构性不完全。一些企业可以依据自身对技术、资本、产品、价格等方面的控制，使自由竞争机制受到干扰，形成了不完全竞争的市场结构，包括垄断竞争、寡头垄断甚至完全垄断，内部化正是对这种市场不完全特别是寡头垄断市场的主动调整与适应。二是市场交易性不完全，即因为产品性质与市场机制不相适应，主要是在技术、专利、商标等具有公共物品特质的中间产品交易中，市场交易机制失灵，可以通过内部化在一定程度上得到补偿。前者主要以海默的观点为代表，后者除了前面介绍过的巴克莱和卡森的理论外，还包括威廉姆森、汉纳特等人的观点。

1.海默的内部化观点

海默的内部化观点侧重于从市场结构不完全角度进行阐述。他认为，大型企业凭借其资金、技术、人才方面的优势获得垄断地位，形成寡占市场结构，利用这种市场结构性不完全，可以把企业的垄断优势保持在企业的内部并长期存在，需要寡头企业在海外建立全资子公司或控股公司，这就是内部化过程。如果将先进技术等在外部市场转让，不仅经济效益不佳，还会培育竞争对手，削弱自身的垄断优势。

海默在考察美国寡头企业对外直接投资时发现，美国的大企业拥有强大的市场力量，能借助自身的垄断优势，克服在海外经营所遭遇的市场阻碍，降低各种风险带来的额外成本，并且获得较高的经济利益。海默的分析方法和理论研究可以较好地解释跨国公司水平一体化的国际化经营。

2.威廉姆森的内部化观点

威廉姆森着重从资产专用性（Asset Specificity）角度论证内部化的原因。资产专用性是指某项资产只适合某一专门用途，如果不牺牲该资产的一部分生产率，或者不对该资产进行再投资以适应新的交易活动，则难以通过交易挪作他用。资产专用性的类型包括资产的地点专用性、物资资产专用性和人力资本专用性。一种专用投资会产生资产套牢（Lock-In）效应，使资产的投资报酬产生“准租”，可能使事前的契约关系发生扭曲，受到垄断方（买方垄断或卖方垄断）的要挟，这种要挟会导致专用性资产的准租金被对方据为己有的机会主义行为发生。机会主义行为即投机行为，是交易的一方侵占交易另一方的经济利益，这在一定程度上使契约双方相关的专用性投资不能实现事先的最优化安排，从而使该项资产的价值大为损失，形成巨大的沉淀成本。高度专用性资产在市场上转让的交易成本太高，使交易双方几乎无法承受，只能通过纵向一体化，在企业内部转让。

威廉姆森认为，交易方式的选择必须考虑与特定交易相关的专用性资产及可能产生的与此有关的机会主义威胁。当交易的一方对该交易进行了巨大的专用性资产投资以后，交易的其他各方就会产生强烈的机会主义倾向，这时可以采取内部化方式，以此抵消投机行为风险；当交易的专用性程度较低时，交易各方的投机倾向很小，企业可以选择节约交易费用的市场交易方式。

例如，在钢铁工业，从铁矿石开采、冶炼，到钢材生产，每一阶段都需要巨大的专用性资产投资，包括物资资产专用性和地点专用性投资，这种高度专用性的资产难以在市场上转让交易，结果只能通过垂直一体化在企业内部转让，即通过内部化方式规避投机风险和降低交易费用。

3.汉纳特的内部化观点

美国马里兰大学的汉纳特在其1977年的博士论文《对外直接投资理论》中提出了自己的观点，并在1982年出版的著作《跨国企业理论》中作了进一步的阐释。汉纳特认为，跨国公司的内部化是企业治理结构的国际化。由于经济主体的有限理性和机会主义倾向的存在，自由市场机制难以准确地测度和衡量产出的价值，从而使提供与购买该项产出的经济主体都得不到应有的报酬，这就是所谓的欺诈。欺诈必然导致市场交易失效，降低经济效率，而内部化机制可以在一定程度上减轻欺诈造成的损害。因为经济活动既可以通过市场价格体系，也可以通过企业内部层级组织体系来进行。通过自由市场对产出进行衡量与评价称为“产出约束”，而利用层级体系来考核产出称为“行为约束”，通过外在的产出约束和内在的行为约束，可以减少欺诈的发生并缓和市场失效的程度，从而降低资源配置成本，提高经济效率。

（四）对内部化理论的评价

内部化理论是20世纪70年代中期以后形成的至今较为流行的对外直接投资理论，该理论以科斯产权理论为基础，以中间产品（特别是知识产品）市场不完全为研究对象，认为企业进行对外直接投资的实质是基于所有权的企业管理与控制能力的扩张，通过对外直接投资，将本来在外部市场进行的交易变为在公司所属企业间进行，用企业内部管理机制代替外部市场交易机制，减少较高的市场交易成本，从而形成企业跨国经营的内部化优势。

内部化理论认为，跨国公司只不过是一般企业的一种特例，是企业制度高度演进和发展的新阶段，能创造出企业内部的国际分工和交易体系，从而实现更高程度的资源配置效率。该理论较好地解释了跨国公司的性质、起源，以及对外直接投资的动机与形式，不仅可以解释发达国家跨国公司的对外投资行为，还可以说明发展中国家企业的跨国经营，因而具有一般性与通用性。该理论还有助于解释第二次世界大战后跨国公司的增长速度、盈利情况和发展模式等事实。内部化理论也可以作为阐释跨国公司在对外直接投资、出口贸易和许可证安排这三种跨国经营方式选择的依据。跨国公司通过内部化方式开展对外直接投资，保持其在全球范围内的垄断优势，进而实现利润最大化，因此在三种方式中占主导地位。出口贸易易于受到进口关税和贸易保护主义的限制，许可证安排则局限于技术进入产品生命周期的最后阶段，因而均属于次要地位。

当然，内部化理论也存在一定的局限性。第一，由于内部化理论从经济学思想和方法论层面都是建立在交易费用理论基础上的，这在一定程度上限制了该理论的解释力。企业首先是社会资源配置的重要方式，是把投入的经济资源变为商品产出的一种生产性组织。节约交易费用并不是企业存在的根本原因。第二，该理论未能对跨国公司对外直接投资外部环境因素进行系统分析，因而不能有效说明对外投资的区位选择问题。第三，该理论虽然可以较好地解释水平一体化和垂直一体化的对外直接投资，但对资源开发型和出口导向型的对外直接投资缺乏解释能力。