理论教育 常用的国际合并方法有哪些?

常用的国际合并方法有哪些?

时间:2023-06-13 理论教育 版权反馈
【摘要】:在欧洲大陆国家,流行比例合并法。1990年发布的第31号国际会计准则《合营中权益的财务报告》推荐比例合并法,将其列为基准方法,认为比例合

常用的国际合并方法有哪些?

8.3.1.1 处理长期股权投资的传统国际惯例

在以上的论述中,已经指出了以持有被投资公司股权而进行长期投资的3个层次,即控制、共同控制和重大影响。对以上3个不同层次的长期股权投资,在会计处理上要采用不同的方法。

(1)持有股权不足20%的长期投资,其会计处理采用成本法。

既然这类长期股权投资的目的被认为不过是赚取股利收益,其计价就应保持在取得股权时的初始成本基础上,其投资收益则是每年从被投资公司派得的股利。这种会计处理方法称为成本法(cost method)。

(2)对联营公司的长期投资,其会计处理采用权益法。

既然对联营公司(持有不低于20%但不超过50%的股权的被投资公司)的长期投资的目的在于对它的财务与经营决策施加重大影响,其投资收益应该是在这些公司每年的报告净收益(或净亏损)中应享有(或应分担)的份额,而不仅仅是派得的股利。为此,投资公司要根据持有的股权份额,将应享有(或应分担)的联营公司当年净收益(或净损失)确认为投资收益(或投资损失),同时作为在联营公司内权益的增加(或减少)而增加(或减少)长期投资的价值;在有投资收益的情况下,对派得的股利,则应视为所分享权益的收回而冲转“长期投资”账户的权益增加额。这样,对联营公司投资的计价基础,也就不再是取得股权时的初始成本,而是每一报告期末在这些联营公司中的实享权益了。故这种会计处理方法称为权益法(equity method)。

(3)对子公司的长期股权投资,其会计处理采用权益法,并且全面合并它们的财务报表。

对子公司(持有其50%以上即多数股权的被投资公司)的长期股权投资,其会计处理当然要采用权益法,即把控制性长期投资的计价建立在对这些子公司净资产的实享权益基础上。同时,在企业合并后的每一个会计年度,都要对它们的个别财务报表进行全面合并。需要说明的是,尽管根据实际情况,往往无需取得50%以上的股权就能实际上控制被投资公司的财务与经营决策,但控制权的标准仍然没有完全摒弃“超过50%为绝对控制”的概念。

8.3.1.2 共同控制下的权益法与比例合并法

合营企业与共同控制是相联系的。根据第31号国际会计准则(lAS 31)《合营中权益的财务报告》给出的定义,合营是指两个或若干个企业从事某项共同控制(joint control)的经营活动的合同规定。企业合营中共同控制的任何一方称为合营者,但企业合营中也可能有不参与共同控制的其他投资者。

企业合营有多种的形式和结构,可以分为共同控制经营、共同控制资产和共同控制实体3种类型。

其中,共同控制实体是涉及建立公司、合伙或其他实体的合营,每个合营者在其中拥有各自的权益。除了在合营合同中规定各合营者如何确立对这一实体的经营活动的共同控制外,共同控制实体的营运方式与其他企业并无不同。这一实体拥有合营的资产,承担负债,发生费用并赚取收入,它可以以自己的名义签订合同和为合营活动筹集资金。合营者按议定的条件分享这一实体的经营成果,包括可以采取分享合营产品的方式。共同控制实体常见的例子有,两家企业为了在特定行业中共同经营它们的业务,而将有关的资产和负债转入一个共同控制实体。再如,企业在外国与该国政府或企业等机构联合,建立共同控制的独立实体经营业务。共同控制实体也可以在共同控制经营或共同控制资产的合营基础上形成。例如,在共同控制经营中,为共同生产产品的设计、推销、发售和售后服务组建一个共同控制实体;又如,为了纳税利益或其他原因,将诸如石油管道之类的共同控制资产归入一个共同控制实体。

共同控制实体保持自己的会计记录和编制、提供自己的财务报表。每一合营者对这一实体的出资则作为长期股权投资记入合营者的会计记录并列入其财务报表。对共同控制实体的长期股权投资的会计处理,可以采用权益法或比例合并法。

1.权益法

《国际会计准则第28号》要求在合并报表中对联营企业采用权益法。在资产负债表中按照成本加上投资后享有的被投资者净资产的份额计量。利润表不包括详细的收入和费用(对于子公司或比例合并法是要求的),只列示联营利润中的份额。《国际会计准则第31号》允许但不要求对合营主体采用权益法,另外一种可选择的方法是比例合并法。

美国第18号意见书规定在披露对以下公司的投资时必须采用权益法:未合并子公司,具有法人地位的联营企业,以及拥有对方公司至少20%但不超过50%的表决权且能够对该公司的经营政策、财务政策施加重大的影响的公司。美国还允许权益法在母公司财务报表(不是那些经常需要公布的报表)中使用,也可以用于编制合并财务报表。

支持对共同控制实体的投资采用权益法处理的见解是,把合营者对共同控制实体的投资等同于母公司对其集团内的联营公司的投资,因为共同控制实体与母公司完全控制的子公司不同。当合营者是某一集团的母公司而编制合并财务报表时,对共同控制实体的投资,就像对联营公司的投资那样,仍以“长期股权投资”项目列入合并报表,其计价则建立在权益法基础上。对共同控制实体的个别报表,也像联营公司的个别报表那样,并不进行合并。

这种会计处理方法,没有区分共同控制和重大影响两种情况。共同控制是由共同控制实体的合营者实施的;而联营公司的投资者只能对其财务与经营决策施加重大影响。

在对合营公司采用权益法会计时,母公司单独列出财务报表中对其所属合营公司的长期股权投资项目,其计价也就以权益法为基础,但按照2000年和2003年修订后的lAS 39,也可以以公允价值法为计价基础。

2.比例合并法

支持比例合并法的见解则认为,共同控制实体毕竟不同于联营公司,其个别报表应与合营者的单独报表合并。但共同控制实体又有别于子公司,所以它的个别报表不能像子公司那样全面合并子母公司的报表,而只能按合营者在共同控制实体的各项资产、负债、费用和收入中所占的份额与合并财务报表合营者作为某一集团的母公司编制的类似项目逐项合并,这就是比例合并法(Proportional Consolidation Method)。在欧洲大陆国家,流行比例合并法。

1990年发布的第31号国际会计准则《合营中权益的财务报告》推荐比例合并法,将其列为基准方法,认为比例合并能更好地反映共同控制实体中合营者权益的实质和经济现实,即合营者对共同控制实体的未来经济利益的份额控制。但第31号国际会计准则也允许在报告共同控制实体中的权益时采用权益法,将它列为备选的方法。但IASB在2005年12月份的会议上,决定取消对共同控制实体的比例合并法。其理由是,在共同控制实体中的权益应视为一种约定的“整体资源协议”,不能分拆合并于不同的合营者,这正是美国FASB(Financial Accounting Standards Board,财务会计准则委员会)只允许采用权益法的理由。(www.daowen.com)

2007年9月13日,IASB发布了命名为《共同协定》(Joint Arrangement)的第9号征求意见稿,公开征求意见,并预定在2009年1月作为正式准则发布,用以取代lAS 31,现在比例合并法己被正式废止。新准则中还对《共同协定》重新下了如下的定义:“共同协定是一种契约或协定,即两个或两个以上的主体共同从事某项经济活动,并共同对该项活动进行决策。共同协定包括共同资产协定、共同经营协定和合营企业协定。”

如前所述,《国际会计准则第31号》要求对共同控制的经营活动和资产采用比例合并法,并将其作为合营主体的基准处理方法。然而,对于合营主体(即合营本身是单独的主体)来说,比例合并法可能并不合适,因为投资者虽然对其所使用的资产有重大影响,但并没有控制该公司的任何资产。不愿意使用比例合并法的一个明显原因是,与权益法相比,它会增加集团记录的负债金额。另一方面,它也增加了合并的现金和销售额。

在2005年采纳国际财务报告准则编制合并报表以前,欧盟成员国各公司所使用的合并方法多种多样。法国的规则要求合营企业采用比例合并法。在执行第七号指令之前,德国禁止使用比例合并法。现在会计指令法律允许但不要求对合营企业采用比例合并法,因此某些公司集团选择采用这种方法。在英国,《财务报告准则第9号》不允许合营主体采用比例合并法。

8.3.1.3 取得控制权的购买法与权益结合法

母公司为了取得对子公司的控制权,可以使用现金、其他资产、票据以及发行债券优先股甚至一部分普通股,按商定的购买价格去收买对方的股份,这时在会计处理上采用的方法称为购买法(Purchase Method),或译为收买法或购并法。母公司也可能完全用自己的普通股去交换对方几乎全部的普通股,按双方权益的账面价值入股,这时在会计处理上采用的方法称为权益结合法(Pooling of Interest Method),或译为权益入股法或权益联营法。

以上的叙述说明,购买法和权益结合法在会计处理上的主要差别在于,母公司在取得子公司股份时,按照购买法,其购买价格可能高于或低于子公司净资产(股东权益)的账面价值;而按照权益结合法,则不过是双方的净资产(股东权益)按照各自的账面价值的简单合并。

购买法是国际流行的会计惯例(包括美国),而权益结合法仅仅是美国在历史上曾比较流行的方法。只有美国才同时流行过购买法和权益结合法。英国的公认会计准则虽然也允许采用权益结合法,但它并不流行。

1.购买法

购买法假设一方(通常是集团的母公司)购买了另外一个主体的控制权。这是企业合并中经常见到的情况。

根据企业合并的购买法,将这一业务看做是集团购买了一个新子公司的全部资产和负债。因此从集团的角度来看,有必要确定这些资产和负债的“成本”。该成本不太可能是子公司财务报表上所列示的资产和负债的账面价值。购买法的“成本”按照项目的公允价值(当前市场价格)进行计量。

通常对这些资产,购买方有比被购买方更好的用途,购买方支付的价格往往会高于净资产的公允价值。超出的这部分就形成了商誉

美国公认会计原则和国际财务报告准则都要求集团尽可能去辨认无形资产,剩余可能少的部分作为商誉。因此,出现外购品牌这样的无形资产是很正常的。此外,还需要对或有负债进行定价,但是对或有资产则无需这样做。

2.权益结合法

当美国公司通过交换股份而取得子公司的股份时,在某些情况下必须(2001年以前)采用权益结合法进行合并。在这种方法下,无须在股权取得日用公允价值重估资产(而在其他方法下则必须重估),也不发生合并商誉。在收购公司的账册上,对子公司的投资按所取得的股份的名义价值计价。合并留存收益仅仅是相关公司的留存收益之和。当然在这种方法下,因为没有股份的收购,所以不区分取得日前和取得日后的利润。同样,从收购当年的第一天开始,子公司取得当年的全部利润都要纳入合并利润表中。

显然权益结合法可能导致较低的报告费用(因为按照历史成本价值而非重估价值对折『日进行计价,且不存在商誉的摊销),从而得到较高的每股年报收益。相应地,留存收益和集团的可分配公积金也会较高。母公司不会记录由于合并而形成的股权溢价

权益结合法会带来比较乐观的财务报表,因此大型公司集团都愿意使用它。结果,准则制定机构和管制机构决定取消该方法。2001年美国财务会计准则委员会发布了《财务会计概念公告第141号》,禁止使用权益结合法,从此所有的企业合并都必须使用购买法进行会计处理。同时,它还确定了在购买行为不明显时的辨认购买的标准。

FASB关于废止权益结合法的见解是鉴于:

(1)相同的交易应采用相同的会计处理,购置资产的处理方法就是“购买法”,即认为企业合并是购买企业的净资产。

(2)购买法能使投资者对交易的原始成本和投资的事后业绩有一个较好的概念,即将合并前后的经营业绩切断,将购买交易中投资者的原始成本作为新的起点。

由于美国废止了权益结合法,世界各国流行的企业合并的会计处理方法就都是购买法了。2004年3月,IASB也发布了取代IAS 22的IFRS 3《企业合并》,废止了权益结合法。

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