（一）概念

对外加工装配有来料加工（processing with customer’s materials）和来件装配（assembling with customer’s parts，assembling with supplied parts）两种。来料加工贸易，是指外商提供原材料、辅料和包装物料等，由国内的承接方按外商的要求加工成成品提交给对方，并按双方约定的标准收取工缴费（加工费）的一种贸易方式。来件装配贸易是指由外商提供零部件、包装物料等，由国内的承接方按其工艺设计需求装配为成品提交给对方，并按双方约定的标准收取工缴费（加工费）的一种贸易方式。

（二）对外加工装配贸易的特点

（1）加工装配业务虽有料件进口和成品出口，但实质上是一笔交易，故必须同时签订进出协议。交易对我方来说，目的在于赚取加工费，同时通过加工装配实践，借以提高生产技术、产品质量和管理水平。

（2）加工装配业务因系代外商完成产品的生产，故我方无需具备购买料件的外汇资金，也不负责料件的采购。

（3）对料件及加工后的成品并无所有权。因此，如果管理不善使料件损毁或在加工装配时超出规定损耗，都将承担经济责任。

（4）我方不需负责成品在境外的销售，只收取约定的加工费，与外商经营盈亏无关。

（三）对外加工装配贸易的作用

开展对外加工装配业务，无论是对国内承接方还是对外商都有积极作用。对承接方来说，可以克服国内生产能力有余而原材料不足的矛盾；可以充分利用国内劳动力资源，增加就业机会；有利于扩大出口，增加外汇收入。对外商即委托方来说，可降低其产品的成本，从而增强其产品在国际市场上的竞争力；有利于外商所在国的产业结构调整，这主要是指一些工业发达国家，通过委托加工方式将一些劳动密集型工序转移到发展中国家。当然，对外加工装配贸易也并非完美无缺，也存在着不少缺陷，诸如业务范围较窄、规模效益有限以及承接方往往处于被动地位等。

（四）对外加工装配贸易的业务程序

对外加工装配贸易的业务程序与一般进出口贸易的基本程序既有相同的一面，如确定商品、选择客户、洽谈条件、合同签订及其履行等，也有相异之处，如对来料、来件的验收，加工中的损耗定额、费用、交货期限、工缴费的确定核算以及支付方式等都不是一次性行为，而必须按交货的次数连续多次才能完成。

对外加工装配业务的具体做法比较灵活多样。就承接业务的机构而言，主要有三种形式：一是外贸（工贸）企业直接对外承接业务，然后交由本企业加工装配生产；二是外贸企业对外承接来料来件加工装配业务，对内提供料、件委托工厂加工装配；三是接受加工装配业务的工厂参加对外谈判，对外交流技术，同外贸公司一起对外签订合同，工厂在生产和交货方面直接承担交货责任，外贸公司只收取一定的手续费。

（五）订立对外加工装配合同要注意的问题

加工装配贸易合同是业务能否顺利开展的关键一环，各项条款必须十分具体、明确和完整，以规定双方当事人的权益。在订立合同时，尤其应注意下列条款的规定。

（1）来料、来件要求和到货时间条款。在合同中必须就料、件的质量要求、具体数量和到达时间作出明确规定，以防止不必要的争端。一般应同时规定来料、来件的验收办法和来料、来件不符合要求而造成承接方停工、生产中断的补救措施。(www.daowen.com)

（2）成品交付要求和时间条款。按规定要求保质、保量地交付加工装配成品是承接方的义务，其关系到委托方的销售经营。因此，对成品的质量规格要求及交付时间、交付数量必须在合同中做出明确规定。

（3）工缴费条款。工缴费是合同的核心问题，直接涉及合同双方当事人的利益。所以，工缴费的核定既要合理，又要有竞争性。

（4）工缴费支付方法条款。工缴费支付方法有两种：一是对来料、来件和成品均不计价，由委托方按装配进度或成品交付进度支付；二是对来料、来件和成品分别计价，两者之间的差额即属工缴费。对于后者，必须坚持先收后付的原则，用成品的货款来偿付来料、来件的款项，以避免我方垫付外汇。

（5）运费、保险费条款。加工装配的工缴费是净收入，因此，来料、来件及成品的运费应由委托方负责。如委托方委托承接方代办运输事宜，一切有关费用应在工缴费以外另行计算。委托人若提供设备，设备的运输由哪一方负担可经协商后在合同中订明。

至于保险，目前我国的做法是来料、来件及设备的进口由委托人在国外保险，成品出口由承接方代为保险，但费用由委托人负担。在工厂内加工装配期间的保险费究竟由哪一方负担，经由双方协商后在合同中订明。

（6）担保和责任条款。对外加工装配贸易是按委托方提供的品质、规格、式样等要求生产的，委托方必须保证其所提供的产品和外观设计没有侵犯第三者的权益。倘若发生侵权事件，则由委托方承担一切法律和经济责任。对此，必须在合同中明确规定。

（六）加工装配贸易应注意的问题

（1）注意国外商标的合法性。为了避免因第三者控告侵权造成被动，可以在加工装配协议中规定：“乙方（委托方）提供的商标保证具有合法性，如果有第三者控告加工装配产品的商标侵权，概由乙方与第三者交涉，与甲方（我方）无关，同时应承担由此给甲方造成的损失。”

（2）来料来件加工装配要按有关法律办事。加工装配业务法律性较强，有关来料来件一定要按我国政策规定办理，并按有关法律办事。

（3）防止外商拒绝返销现象的出现。对国外厂商只来料、来件，不购买成品，或借故产品质量不合格等拒绝返销现象，可以采取由国外厂商出具银行保函或者采取“先收后付”的方法来加以防范。

（4）加工装配收入，要在银行单独开立账户，单独结汇。单独结算加工装配收入，有利于考核企业经营活动成果。有关开立账户、支付方式、结汇办法和信贷管理等方面问题应按国家有关规定办理。

（5）加工装配的成品一定要保证全部返销国外，除国家政策允许，否则不能在国内销售。

（6）选择加工装配项目要适当，不能与我国正常向返销国家出口货物品种相冲突，更不能以加工装配的产品顶替正常销售的配额。