（一）包销的性质及特点

（1）出口商与包销商的关系为买卖售定关系，货物由包销人购买，自行销售，自负盈亏，包销人承担亏损的风险。

（2）包销商在一定时期和一定地区内对出口商的某种或某类商品享有独家专营权。在包销协议规定的地区和时间内，出口商不能将包销协议规定的包销商品再向其他客商出售。

（3）规定包销商在一定时期内完成一定的包销数量和金额。如果完不成协议规定的指标，包销人应该受到罚款；如果超额，则应该受到奖励。

（4）包销商对其所包销的商品负有保护商标、制作宣传广告及进行市场报道等义务。

（二）包销方式的利弊

1.优点

（1）有利于调动包销商的积极性，利用其销售渠道，扩大出口商品销售服务；

（2）有利于避免或减少在国外同一市场上因自相竞争而带来的损失；（3）有利于出口商有计划地安排生产、组织货源、安排出运；

（4）有利于根据市场的需要均衡供货，争取较好的售价。

2.弊端

（1）包销的约束力大。如市场情况发生变化，或独家经销商资信不佳和经营能力有限，就可能出现“包而不销”的情况，从而给出口商带来不利的影响。

（2）包销是一种垄断。独家经销商有可能凭借其独家经营的地位，操纵和垄断市场，甚至对出口商供应的商品故意挑剔或进行压价。

（3）出口商一般只能同独家经销商打交道，而不能同其他客户普遍联系成交，因而缺乏机动灵活性。

（4）有的包销商会利用自己在当地市场的支配地位和供货商对他的依赖性来要挟供货商，如压低价格等，从而损害出口商的利益。

（三）包销协议的主要内容

一般来说，包销协议中应包括以下主要内容：(www.daowen.com)

（1）双方当事人的名称和地址。包销协议首先要写明订约双方的全称，为了在以后的契约条款上叙述的简练，还要规定双方的简称。关于双方的办公地址，也要以明确无误的文字交代清楚，这既是法律上的要求，也是业务的需要。

（2）包销商品的种类。包销人包销的商品种类，可以是供货人的全部商品，也可以只是其中一部分。交易双方应通过协商对包销商经营的商品的具体范围加以限定，以便于执行。通常的做法是明确规定包销商品的品种、品牌、货号和规格。

（3）包销的地区。这是指划定包销商行使权利与义务的地理范围。范围要根据包销商的销售网点和经营能力而定，同时要考虑商品和市场的不同情况。

（4）包销的数量或金额。在协议中，通常都要规定包销人在一定期限内负责包销商品的数量或金额，多数采用金额表示。它对双方均有约束力。

（5）作价办法。包销协议中规定作价办法时要考虑商品的特点和市场情况，采取一次作价或分批作价。由于考虑到包销协议期限较长，一般多采用分批作价的办法。

（6）包销期限。包销期限可长可短，应根据卖方的经营意图和双方关系而定，通常以一年为宜，到期前，经双方同意还可续约。本条款中还同时规定续约和终止的办法。

（7）专营权。包括专卖权和专买权。是否在本条款中同时规定专卖权和专买权作为对等条件，这要由交易双方协商确定。

（8）包销商的其他义务。这主要包括广告宣传、市场调研、市场报道和商标保护等。在包销协议中，通常还规定包销商负责商品的宣传和广告工作，定期向供货商报告当地市场情况，并在发现包销商品的商标权或专利权受到侵害时及时采取措施并报告供货商。

（9）不可抗力和仲裁条款。协议中的不可抗力条款，主要规定不可抗力事故的范围和遭受事故一方的免责事项，其他问题可放在具体的销售合同中规定。在仲裁条款中主要规定仲裁地点、仲裁机构、仲裁费用及效力等问题，其做法与买卖合同大致相同。

　小提示

采用包销方式应注意的问题：

（1）要根据市场、客户以及货物特点来确定是否采用包销方式。首先，要看市场情况；其次，要考虑货物特点，如机械、电子、仪表、轻工日用品等货物，包销商建立专门部门为买主服务，供应备用件就可促进销售业务。而一些国际性的大宗货物则不宜采取这一方式；再次，要考虑客户情况，要选择那些对我友好、资信较好、有一定的经营能力和销售渠道的客户作为包销人。

（2）确定包销的货物、规格、时间和地区范围时要慎重。对包销货物和规格的确定，一般不宜过多。对包销时间的规定可视客户情况而定。规定包销期限时，可以采用两种方法：一是明确规定一个期限，并同时规定如包销商经营有方，成绩显著，可享受继续包销的优先权，一旦完不成任务，我方有权随时撤销包销协议；二是不具体规定包销期限，但规定买卖任何一方，有随时通知对方在一定时期之后撤销包销协议的权利。对包销地区范围的规定，一般不宜太广。

（3）对双方的权利和义务应作出明确规定。从包销商来说，有专营我包销货物的权利。包销商的义务主要有：包销商在包销期内、包销地区不得经营其他来源的同样的、类似的或具有竞争性商品；维护包销货物在包销地区的权益，不允许假冒商标侵犯我已注册的权利；努力宣传和推销货物；定期和不定期报导市场信息，实现最低包销数量和金额。

（4）包销的成交办法有多种，在包销协议中可规定一次全部成交，也可规定分期、分批逐笔成交，或者一次成交、分期分批出运结汇。