内部控制的外部监管是指资本市场的监管当局在已有的行政、法规、公司治理等监管的基础上，对上市公司内部控制方面的监督，力求达到企业经营的效果和效率、财务报告可靠性和对现行法规的遵守，以解决市场模式下的代理问题，保护投资者利益，规范资本市场的运行。目前主要从保荐机构和会计事务所对企业内部控制评价报告进行核查和审计两个方面反映内部控制的外部监管状况。

（1）保荐机构对内部控制的核查情况

保荐人对上市公司首次公开发行股票、上市后发行新股或股票被暂停上市后申请恢复上市要承担保荐责任，保荐期间包括上市推荐期间和持续督导期间。保荐机构要在持续监督期内通过不定期现场检查、审阅相关制度及会议文件、抽查账目、考察各环节内控运行情况及访谈的形式来了解公司内控制度、各职能部门的设置及运行情况，在此基础上出具核查意见。2012年福建省科技型上市公司中有28家公司处于持续督导期，鉴此，对保荐机构出具的企业内部控制核查意见进行分析发现，保荐机构在核查意见的格式、核查依据及核查结论方面存在问题。

①核查意见的格式不规范

通过对28份核查意见进行研究发现，多数企业的核查意见分四个部分展开描述，即公司内部控制情况的介绍、公司董事会对内部控制的自我评价、保荐机构的核查程序和保荐机构对内部控制自我评价报告的核查意见，仅科华恒盛、福晶科技、日上集团及兴业科技四家企业有所例外。其中，科华恒盛和日上集团披露的核查意见只包含保荐机构核查情况、公司董事会对内部控制自我评价结论及保荐机构核查意见三部分；福晶科技披露的核查意见则无保荐机构核查程序的介绍；兴业科技的核查意见未将董事会对内部控制的自我评价列示出来。无论保荐对象是主板还是中小板、创业板的企业，若保荐机构出具的核查意见能够采用统一的描述格式，则既有利于信息使用者的阅读，也便于他们进行比较和决策。

另外，核查意见中虽然均指明以内部控制及其公司披露的内部控制自评报告作为核查对象，但在保荐机构为出具的核查意见签字盖章页，仅三五互联和雪人股份两家公司具有保荐人的签名、保荐机构的签章，并签署了确切的日期，其他的既无保荐人的签名，也没有保荐机构的签章，甚至有的日期项都是空白的。这会导致信息使用者对核查意见的有效性产生怀疑。

②核查意见的依据较多

保荐机构出具核查意见时所依据的法规是其核查的基础，若各保荐机构的核查依据能够一致，则核查结论的可比性较强。表3-8列示了2012年28份核查意见所依据的法律规范的统计情况，其中，《规范运作指引》是《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的统称。

由表3-8可知，保荐机构大多会选择《证券发行上市保荐业务管理办法》和《规范运作指引》为核查依据。除此之外，若核查对象为创业板上市企业，则保荐机构会同时以《企业内部控制基本规范》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》作为核查依据；而中小板上市企业的保荐机构在核查时会同时依据《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》，个别企业会选择其他法律规范一并作为核查依据。总之，保荐机构可选择的核查依据过多，有关机构应提出改进措施加以规范。

③核查结论表述不够明确

作为投资者，关注的是核查意见段的结论。在这28份核查意见中，保荐机构在结论段的描述可以分为两种类型，一种是“××证券经核查后认为，公司的内部控制制度符合我国有关法律、法规和规范性文件的相关要求，在重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。××公司出具的内部控制自评报告真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况”，另一种则是在此基础上，后附“保荐机构对此报告无异议”字样，明确指出保荐机构的态度。两种结论相比，后一种描述方式更能够使投资者信服。保荐机构出具核查报告要做到勤勉尽责，以保证信息使用者的合法权益，因此监管当局应要求保荐机构出具更加明确的意见。

表3-8　保荐机构核查依据统计表

续表

（2）会计事务所对内部控制的审计情况

2010年，为了规范注册会计师执行企业内部控制审计业务，明确工作要求，保证执业质量，财政部等五部委发布了《企业内部控制审计指引》，作为注册会计师的执业准则。因此，会计师事务所接受企业委托，要对企业特定基准日的内部控制设计与运行的有效性进行审计，并出具企业内部控制审计报告。从福建省科技型企业内部控制审计报告来看，均为标准无保留意见，结论具有可比性，但报告依据的执业准则不一，披露比例不高。

①内部控制审计报告披露数量不高(www.daowen.com)

2006年上海证券交易所和深圳证券交易分别发布了《上市公司内部控制指引》，均要求上市公司披露注册会计师对企业内部控制自我评价报告的鉴证意见。2007年12月，深交所发布了《中小企业板上市公司内部审计工作指引》，该指引规定中小板上市公司应当至少每两年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制审计报告。2009年10月，深交所发布了《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，在指引中明确规定，上市公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告。然而，2012年福建省科技型上市公司内部控制审计报告披露情况却不太理想。

表3-9列示了福建省科技型上市公司内部控制审计报告的披露情况，并与全国上市公司的披露情况进行对比。从表中可看出，我国A股上市公司2012年内部控制审计报告的总体披露数量为60.92%，其中主板市场披露水平相对较高，为66.03%，创业板次之，达到59.72%，中小板为51.21%。2012年福建省科技型上市公司内部控制审计报告的披露数量为41.67%，其中主板市场披露水平最高为50%，中小板40%，创业板36.36%。可以看出，福建省科技型上市公司内部控制审计报告的披露数量不论是总体上或是板块之间，均低于全国水平。

表3-9　2012年内部控制审计报告披露数量比较

备注：此处所称的“内部控制审计报告”包含内部控制审计报告、内部控制鉴证报告、内部控制专项报告和内部控制审核报告。

②内部控制审计的执业准则不一

会计事务所的注册会计师作为第三方，负责审计企业内部控制是否有效并出具内部控制审计报告。目前福建省上市科技型企业披露的第三方审计报告名称各异，有内部控制鉴证报告、内部控制审计报告、内部控制审核报告及内部控制专项报告等四种（下文统一称为内部控制审计报告）。2010—2012年企业内部控制审计的执业准则统计结果如表3-10所示。

统计结果显示，2012年在深交所上市的样本企业中，1家企业内部控制审计报告指明以《中国注册会计师审计准则》作为执业准则，13家上市公司的报告均以《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》作为执业准则；而在沪市上市的样本企业有5家在2012年出具的内部控制审计报告，是以《企业内部控制审计指引》为执业准则。从中可知，现有披露的企业内部控制审计的执业准则不一，较少采用《企业内部控制审计指引》。因此，今后还需要强调注册会计师审计上市公司的内部控制时以《企业内部控制审计指引》为执业准则。

表3-10　企业内部控制审计报告的依据统计表

③内部控制审计报告意见均为标准无保留意见

根据《企业内部控制审计指引》，注册会计师对企业内部控制状况审计的意见类型主要有：无保留意见、带有强调事项段的无保留意见、无法表示意见和否定意见四种类型。表3-11列示了我国上市公司和福建省科技型上市公司内部控制审计报告意见的类型。从中可知，我国上市公司披露内部控制审计报告的结论意见大部分为标准无保留意见；但是，被出具带有强调事项段的无保留意见的有21家，否定意见的有4家，分别是贵糖股份、海联讯、北大荒、天津磁卡。而福建省科技型上市公司在所披露的内部控制审计报告均标准无保留意见，这说明福建省科技型上市公司所披露的企业内部控制审计报告质量高于全国水平，但从上面分析可知，福建省科技型上市公司总体披露的数量还不到一半，低于全国水平，可能存在“报喜不报忧”的情况。

表3-11　2012年上市公司内部控制审计报告意见类型

④报告结论具有可比性

在上述科技型上市公司披露的内部控制审计报告中，CPA给出的结论大致可分为两种，一种是“我们认为，贵公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报表相关的内部控制于20××年12月31日在所有重大方面是有效的”；而另一种则以“我们认为，××公司按照《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）于截至20××年12月31日止在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”作为审计结论。这些报告的有效性结论都是以积极方式阐述的，都是标准无保留意见，为外部使用者提供了合理保证。且无论是“于截至20××年12月31日止”还是“于20××年12月31日”，均是基于对某一个时点内部控制状况的讨论。虽然CPA的评价依据有所不同，但其审计结论还是具有可比性的，为报告使用者提供了参考依据。

（3）缺乏强有力的法律监督和惩罚措施

尽管众多学者关于内部控制信息的研究大都提出了企业内部控制信息披露状况不好或者质量不高的原因之一在于缺乏法律监督，但对于科技型企业而言也存在同样的问题。虽然有关内部控制信息披露方面的指引和规范已经出台，但其效力明显弱于法律，并不能很好地约束管理当局监督上市公司内部控制信息的披露。同时，目前约束内控信息披露相关责任人员的法律并没有出台，并不能界定企业管理当局以及注册会计师对内部控制信息披露所负的责任，双方的责任只有得到落实才能有助于提高企业内部控制信息披露水平。另外，缺乏相应的惩罚措施，对未按照规定披露内部控制评价报告及审计报告的上市公司，仅仅进行轻微的通报批评，这也导致上市公司在披露内部控制信息时持“报喜不报忧”的态度。