现代企业中的委托代理关系是商品经济发展的产物。在古典的业主制企业中，业主拥有完整的所有权和绝对的经营权威。企业由业主直接经营，业主享有企业的全部经营所得，独立地承担企业风险，同时对企业债务负有完全的偿付责任。在这种所有权与经营权合二为一的企业组织形式和责权利融为一体的企业制度下，不存在委托代理关系。

18世纪以来，科学技术的日新月异推动着社会生产力的快速发展，买方市场的逐步形成使企业间的竞争日趋白热化。为了在竞争激烈的经营环境中谋求生存和发展，企业不断扩大资产规模以追求规模优势进行多元化经营以降低风险和增加利润，企业的经营越来越复杂，专业化管理的呼声也随之越来越高；同时企业所有者逐渐增加且越来越分散，众多所有者不可能每个人都参与企业的经营，此时所有者会将企业经营权授予具备足够的能力、素质、时间和精力的职业经营者，这样更有利于企业的生存和发展。为了自身的利益，所有者将企业的经营权逐步委托给经营者，委托代理关系初步形成。市场经济的进一步发展推动了可以灵活地扩大资本规模并拥有独立法人财产权的法人财产组织——现代法人企业的产生。随着商品经济和信用制度的进一步发展，资本运动和集中促使股份制企业大量出现。持有企业股票的资本所有者可以获得股息分红，分享企业剩余收益，还可以在股票二级市场上出售股票获得资本利得，实现自己的经济收益。资本所有者与企业的生产经营活动更加疏远，资本所有者更关心的是与自身的经济利益直接相关的股票收益的多少和股票价格的高低，而不是企业的经营活动。资本所有权与资本经营权的分离走得更远了，所有者（委托人）和经营者（代理人）之间最终形成了委托代理的契约关系：所有者将其拥有的资产根据预先达成的条件委托给经营者代为经营管理，所有者按出资份额享有剩余索取权和最终控制权。

Berle和Means在1932年出版的《现代公司与私有产权》一书中倡导所有权和经营权分离，然而他们也意识到两权分离程度的加深会使得股东和经理人之间的委托代理冲突日趋严重；当经理人的行为难以观察或对其监督成本很高时，经理人就会产生机会主义倾向，他们往往以较少的努力、较高的在职消费或投机活动损害企业的价值最大化，进而损害股东的利益。委托代理问题逐渐引起人们的关注。

在委托代理关系中，所有者和经营者之间存在利益冲突的原因主要表现在以下三个方面：

①目标函数不一致。所有者投入企业的是物质资本或金融资本，追求所有者财富最大化和企业价值最大化，具体表现为资本增值和收益最大化；经营者投入企业的是自身的人力资本，追求的是效用最大化，除了更高的货币收益（如薪金、奖金、津贴）外，还包括更多的非货币收益（如豪华舒适的办公楼、职业声誉、权力地位、闲暇时间等）。所有者与经营者的目标函数不完全一致。基于“理性经济人”假说，经营者有动机为了自身利益的最大化而使经营管理决策偏离股东财富最大化目标。(www.daowen.com)

②信息不对称。经营者是拥有丰富知识的专门人才，直接控制并经营企业，能够更广泛地获得和掌握企业经营发展的相关信息；而所有者自身能力的限制和不直接参与公司经营管理都使其处于信息劣势，其对企业的经营管理决策只能听信经营者的片面之词。经营者所拥有的经营管理能力和企业的相关信息既可以用来为企业服务、制定更有利于企业生存发展的决策，也可以用来蒙骗所有者、掩盖其不利于企业的决策和行为。

③契约不完备。企业经营活动的复杂性、人理性的有限性、信息的不完全性及未来事项的不确定性等因素，使得委托人和代理人之间无法通过签订一个完备的契约来有效约束双方的行为，维护各自的利益。

所有者与经营者的目标函数不一致、信息不对称以及契约不完备导致了经营者有动机有条件偏离股东财富最大化的企业经营目标，从而引发“道德风险”。为了避免这一冲突的发生，代理人将经营管理信息对外披露作为解决这一问题行之有效的办法。通过信息披露，所有者能够了解到经营者责任的履行情况，获取更多的公司经营信息，并对公司管理当局进行监督；而经营者通过披露自己职责的履行情况，可以让所有者充分了解管理当局的努力程度，进而降低代理人被降薪或解雇的风险，解决委托人和代理人之间的矛盾。因此，对企业内部控制进行评价和审计等信息的披露一定程度上能缓解所有者与经营者之间的冲突。