根据国内外相关文献的梳理与归纳，本书认为影响科技型企业内部控制质量的因素主要可以归结为三方面：公司治理、公司特征和公司外部监管。公司治理与公司外部监管的定义有狭义与广义之分，包含范围广泛；而公司特征即公司这一经济组织的状况及特点，如公司规模、成长性和财务状况等，定义较为明确。因此，本书对公司治理与公司外部监管相关概念进行解释与界定，便于后文的分析和探讨。

（1）公司治理

公司治理（Corporate Governance Structure），亦称法人治理结构。英国牛津大学管理学院的Colin Mayer（1995）在《市场经济和过渡经济的公司治理机制》中指出：“公司治理是公司为了有效代表和服务于其投资者的一种制度安排，包括公司董事会构建和经理层激励计划等在内的一切东西。”李维安（2001）在《公司治理》中指出：“公司治理是一个完备的体系，它由主体和客体、边界和范围、机制和功能、结构和形式等构成。其中，主体是以股东为核心的众多利益相关者，客体是由治理边界来进行限定的，公司治理的机制包括激励机制、约束机制及决策机制，而这些治理机制发挥作用的基础就是合理的公司治理结构。”

综合国内外学者对于公司治理结构的看法，公司的治理结构可以分为广义和狭义两个部分。我国学者张维迎（1999）在《企业理论与中国企业改革》也持相同观点：公司治理结构可以从狭义和广义两个方面来理解，狭义的公司治理结构可以概括为投资者对经营管理者的监督制衡机制，广义的公司治理结构还包括企业的债权人、供应商、全体职员和政府等利益相关者。本书研究的公司治理是狭义上的公司治理。

（2）外部监管

内部控制的外部监管主要是指资本市场的监管当局，在已有的行政、法规、公司治理等监管的基础上，对上市公司内部控制方面的监督，力求达到企业经营的效率和效果、财务报告可靠性和对现行法规的遵守，以解决市场模式下的代理问题，保护投资者的利益，规范资本市场的运行。

①美国的内部控制监管

美国的内部控制外部监管主要源于其资本市场重大舞弊案件的发生，其监管主体是美国证券交易委员会（SEC），美国的内部控制外部监管体现为强制性信息披露监管。(www.daowen.com)

20世纪70年代起，美国证券交易委员会（SEC）坚持不懈地推出相关法规，以期推动内部控制信息披露制度的发展。1985年，美国成立Treadway委员会。该委员会致力于探讨舞弊性财务报告产生的原因，其中就包含了内部控制的不健全问题。1988年，在Treadway委员会的推荐下，美国证券交易委员会发布了《管理当局责任的报告》，试图强制要求公司在年报中出具管理当局对内部控制责任的声明以及对内部控制有效性的评估，但是由于管理当局及其他团体的反对，未能实现。20世纪90年代，美国国会颁布了《联邦储蓄保险公司改进法案》（Federal Deposit Insurance Corporation Improvement Act，FDICIA191），鼓励自愿披露内部控制信息。不少优质公司对该法案做出回应，开始自愿披露其内部控制信息。2001年安然、世通等重大舞弊案的发生，使得企业内部控制及其披露成为市场监管的焦点。2002年美国国会通过了《萨班斯—奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act，即SOX法案）第一次明确提出管理层应当在年报中提供对内部控制的评价信息。为配合SOX法案，美国证券交易委员会（SEC）做出最终准则（Final Rules），提出“财务报告内部控制”的操作性定义，美国上市公司会计监管委员会（PCAOB）也发布第2号审计准则（AS.2），以配合管理当局对财务报告内部控制有效性评价的审计工作。SOX法案、美国证券交易委员会（SEC）最终准则和第2号审计准则三者构成有机体系，促进美国内部控制信息披露这一监管手段的实现。

②我国的内部控制监管

我国的监管主体是中国证券监督管理委员会（即“证监会”）。我国内部控制的外部监管体现为，由自愿披露制度向强制披露制度转变。与美国内部控制监管的发展经历相似，我国的内部控制外部监管以2006年上海证券交易所和深圳证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》为分界点。

《上市公司内部控制指引》发布前，证监会借鉴国外先进的监管机制，不断对法律和具体法规进行调整和完善，以适应资本市场创新与发展的需要。内部控制指引发布前，证监会要求提供内部控制信息的规定有三个，即《公开发行证券公司信息披露编报规则》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则》和《首次公开发行股票并上市管理办法》。

《公开发行证券公司信息披露编报规则》要求金融类上市公司在董事会报告中披露内部控制审计意见、缺陷及改进措施，并要求监事会对所披露信息发表意见。《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则》要求非金融类上市公司在其监事会报告中披露监事会对内部控制评价信息，在招股说明书中披露内部控制自我评估意见，在年报中提供监事会对内部控制的评价。《首次公开发行股票并上市管理办法》要求发行人具备健全的内部控制制度并有效执行，要有注册会计师出具的无保留意见的内部控制鉴证报告。

虽然证监会提出了上市公司提供内部控制信息的要求，但在我国资本市场，内部控制信息自愿披露效果并不理想。随着SOX法案在国际上的影响不断加深，以及资本市场不断加大对投资者利益保护的要求，我国对内部控制监管的意识也不断强化。

2006年，上海证券交易所和深圳证券交易所分别发布的《上市公司内部控制指引》中均要求上市公司在年度报告中披露内部控制自我评估报告和注册会计师对自我评价报告的核实评价意见。2008年和2010年，财政部等五部委分别制定的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》的地位与作用跟美国的SOX法案相似，该规范正式采用SOX法案中的404条款，将内部控制纳入信息披露体系。至此，中国基本上建立了强制性的内部控制信息披露制度，我国对内部控制的监管实现了从自愿性披露向强制性披露的转变。