（一）项目背景

位于上海松江区的天马垃圾焚烧发电厂于2013年开始建造，占地400亩，日垃圾处理能力为3 000吨。该厂建设分两个阶段，第一阶段的日垃圾处理能力为2 000吨，第二阶段为1 000吨，总计3 000吨。项目第一阶段覆盖144亩的垃圾焚烧发电和193亩的煤灰填埋，剩余空间为第二阶段的垃圾焚烧发电区域。项目总投资金额为14.2亿元人民币，服务范围覆盖上海松江区和青浦区。

图5.4　上海天马垃圾焚烧发电PPP项目合同结构

资料来源：根据上海天马垃圾焚烧发电PPP项目特许协议合同，以及Yelin Xu et al.Critical risk factors affecting the implementation of PPP waste-to-energy projects in China［J］.Applied Energy，2015（158）：403－411编制。

2012年，上海政府授予上海天马再生能源有限公司30年的项目特许经销权，包括投融资、建设、运营和维护。特许期到期后，该厂将被免费移交给政府。特许公司上海天马再生能源有限公司由上海松江城镇建设投资开发有限公司、上海青浦投资公司和上海环境投资公司组成。松江区绿化与城市管理局和青浦区绿化与城市管理局负责供应发电厂所需垃圾、监管其运营以及支付垃圾处理费。生产的电量由区政府保证卖给上海电力股份有限公司。天马垃圾焚烧发电PPP项目的合同结构如图5.4所示。

（二）项目风险分配方案

根据对该垃圾焚烧发电PPP项目特许协议的分析，我们在表5.7中总结出它的部分风险分配方案。

表5.7　天马垃圾焚烧发电PPP项目的风险分配

资料来源：根据上海天马垃圾焚烧发电PPP项目合同，以及Yelin Xu et al.Critical risk factors affecting the implementation of PPPwaste-to-energy projects in China［J］.Applied Energy，2015（158）：403－411编制。

特许权获得者负责项目的融资、建设、运营和维护，同时承担筹资风险、环境风险和运营成本超支风险。特许权获得者必须接收垃圾并在特许协议下无害地处理垃圾。排放的气体和垃圾残余必须符合环境保护部门监管下的相关国家标准。当特许期结束，特许权获得者应将项目设备和财产免费移交给当地政府或其指定代理机构（无任何补偿）。政府负责在项目运营期间将不少于保证数量的授权垃圾运至垃圾焚烧发电厂。根据真实的垃圾焚烧发电能力和特许协议中规定的垃圾处理费用标注，区财政局每月收取垃圾处理费交至绿化与城市管理局。绿化与城市管理局再将垃圾处理费付给特许权获得者，并保留根据综合物价指数调整垃圾处理费的权利。

政府不能干预该项目的建设、运营和维护，除非是为了保护公众健康安全或履行其法定职责。同时，政府应努力减少第三方干扰项目的可能性。项目征用、国有化等都被看作是不可抗力，为预防不可抗力，相关风险由当地政府承担。如果政府在收到特许权获得者书面催促的14天内不履行其义务或未履行成功，政府将对由于行动延误使特许权获得者遭受的损失进行弥补。为预防特许权获得者由于税务规定、建设的实施修订或退出标准及垃圾焚烧发电厂的技术规范发生变化而产生额外费用，特许权获得者可通过调整垃圾处理费价格接受政府补偿。反之，若特许权获得者节约了成本或得到了额外收入，政府有权要求特许权获得者将所得利益上交。

政府将协助特许权获得者获取土地使用权、土地建设计划许可和建设项目计划许可，确保特许权获得者取得项目合法建设权。政府也负责项目的支持性基础设施建设，包括市政道路、用水供应、排水管道工程和电力接入项目。按照国家政策，政府也有义务与电力公司合作，购买垃圾焚烧发电厂的净产出电量。

特许权获得者雇佣承包商，须对其承包商、代理、直接或间接雇员的任何错误或遗漏承担全责。政府和私营部门联合承担国家风险等不可抗力。若由于群体性事件导致项目建设或运营期被推迟超过30天，特许期也将被延长。

与前文20个案例项目风险应对措施分析的原则类似，上海天马项目采取的风险分担机制也符合风险应被分配给最有能力管理它的一方这一原则：政府偏好承担与政府行动相关的风险，例如政府干预、国有化或征用等；特许权获得者偏好承担项目相关风险的大部分责任，例如运营成本超支风险；政府或特许权获得者都无力单独承担的风险应由双方共同承担，例如民意风险和国家风险。

（三）几个项目关键风险的应对机制

PPP项目的实施很大程度上依赖于政府和私人投资者有效的风险联合应对，本部分主要选取了四个天马项目特许协议中关注最多的关键融资风险进行重点介绍，从中分析天马的相关应对机制。

1.垃圾供应风险

（1）垃圾供应不足。垃圾供应不足会导致发电量减少、运营收入降低，为有效减轻垃圾供应风险，政府保证供应双方签订的特许协议中特许权获得者要求的垃圾量。天马项目的特许协议有以下条款：

①政府或委员会代理应在运营期间每年运往垃圾焚烧发电厂不少于保证吨数的许可垃圾。(www.daowen.com)

②若政府的垃圾供应量不足以达到项目设计的生产能力，经政府批准后，特许权获得者会将垃圾处理服务提供给第三方。

③垃圾处理服务费是可调整的，若政府垃圾供应量超出保证的吨数，超出部分的垃圾处理费比保证部分的要少（由于保密性原因，无法提供具体数据）；若政府的垃圾供应少于保证数量，垃圾处理费将按照保证的最少垃圾处理量计算。

④绿化与城市管理局应代表当地政府每月支付垃圾处理费。

在PPP项目中，“照付不议”规则是保证特许权获得者运营收入的普遍方式。在天马项目中，特许合同不仅设置了最低垃圾供应量和垃圾处理价格来保证特许权获得者的最低运营收入，而且规定了垃圾供应和垃圾处理价格的最大值，以此解决设备负荷运营的问题，并预防设备使用寿命缩短的风险。

（2）非许可垃圾的处理。非许可垃圾会提高运营成本，甚至导致设备失效。天马项目协议中规定，若特许权获得者发现政府指定的代理运送非许可垃圾进入发电厂，应将此情况报告给政府并提交所有相关信息。同时，特许权获得者应立刻指挥将非许可垃圾搬出发电厂。若非许可垃圾已经被倾倒进配料室或贮存处，特许权获得者有权通知政府移除。若被送进发电厂的非许可垃圾来源或运送方未知，或运送方无法移除该垃圾，特许权获得者应作为政府代理隔离非许可废物并在项目现场包装、安置、隔离和保存。同时，特许权获得者应通知储存地政府该垃圾的规模等情况，政府应及时清除非许可废物，或委托他人按照有关法律法规将废弃物移走。特许权获得者在支付包装、搬运和清除非许可垃圾的费用后应得到政府基于支付票据的返还。若指定机构将非许可垃圾运到发电厂导致任何有害物质被排出，政府应免除特许权获得者的相关责任与罚金。政府也需补偿特许权获得者因此类活动导致的所有费用与损失。

2.环境风险

由于我国垃圾分类不够有效，这些垃圾通常有复杂成分，而垃圾焚烧发电会排放有害污染物，因此，当地政府必须对垃圾焚烧发电厂进行污染排放的定期和抽查测试。测试对象包括HCI、CO、粉尘、NOS、SOX和二英。政府保留检查特许权获得者测试数据的权利。若测试误差小于5%，政府认定为合理测试结果；否则，将根据特许协议的争议条款解决。对于排放标准不合格项目，政府应该给特许权获得者发出整改通知书，特许权获得者应在收到通知的三天内整改，并自行承担整改费用。整改后，政府应组织专业人士重新评估检查，以防特许权获得者在整改期内无法达到排放标准，特许权获得者应承担相应损失。

3.费用支付风险

为了最小化费用支付风险，特许协议规定了垃圾处理费的支付流程、时间和数额。特许权获得者应在每个月底的10个工作日内向政府上交垃圾处理服务费用清单，并提供所有支持材料以供政府确认。在收到文件的10个工作日后，政府应通知特许权获得者支付的数额以便开出正式发票。在收到正式发票的10个工作日内进行支付。若特许权获得者提供的垃圾处理费用清单有争议，政府将首先把无争议部分付给特许权获得者，再在收到垃圾处理费用清单的14天内处理有争议部分。清单上有争议的部分将通过争议解决程序来处理。

若未支付的数额通过争议解决程序得到证实，政府不仅需要支付全部本金，并且要根据当前的银行贷款利率支付从应付日期到实付日期之间产生的利息。对于已经支付的经过争议认定后不应支付的费用，特许权获得者应返还政府所有数额并支付利息。

为了应对建设和运营成本的一系列变化，例如材料费、工资和设备维护与运营费用，特许协议增加了以下垃圾处理费的调整条例：垃圾处理费可根据过去两年的价格指数变化每两年进行一次调整。计算方式如下：

Pn＝Pn－2×（1＋in－1）×（1＋in－2）

其中，Pn是第n年的垃圾处理价格；

Pn－2是n－2年的垃圾处理价格；

in－1是n－1年的综合物价指数；

in－2是n－2年的综合物价指数。

综合物价指数＝［（零售物价指数／2＋工业产品价格指数／2）－100］／100

其中的价格指数由国家统计局发布。

4.支持性基础设施缺乏风险

当地政府应帮助特许权获得者得到土地使用合法权利，在建设期间，政府必须与相关部门协调促进项目可行性研究、环境影响评估报告的批准等。政府负责土地购置、水电渠道以及项目发布前的场地准备。政府还需要提供支持性设施援助，包括市政道路、水力供应、排水管道工程和天然气管道工程。若由于支持性基础设施缺乏导致特许权获得者成本上涨或无法按时生产，特许期将被延长。