1.有限责任公司的法律特征

有限责任公司是根据法律规定的条件成立，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。有限责任公司是一种资合公司，但也具有人合公司的因素，其法律特征主要有：

（1）有限责任公司的股东，仅以出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产为限对公司债务承担责任。有限责任公司是以股东出资为基础建立起来的法人组织，股东只对公司负以其出资额为限的责任，对公司的债权人不负责任。公司则以其全部资产为限承担责任。

（2）有限责任公司的股东人数有最高的限制。我国《公司法》规定，有限责任公司由50个以下股东共同出资设立。有限责任公司的股东不限于自然人，法人和政府都可以成为其股东。

（3）有限责任公司不能通过公司募集股份，不能发行股票。我国《公司法》规定的方法有两种，一种是发起设立，另一种是募集设立。对于有限责任公司来说，只能采取发起设立，不得向社会公开募集股份。有限责任公司成立后，股东所持有的是载明其出资额的权利证书。这种出资证明书，不能像股票那样在证券市场上买卖。

（4）有限责任公司兼有资合性和人合性。有限责任公司是将人合公司与资合公司的优点综合起来的公司形式。

有限责任公司的人合性表现在：

①股东人数有一定的限制，一般在50人以下。

②股东出资的转让有严格的限制，股东之间可以相互转让其出资，但股东以外的人转让其出资时，必须经过全体股东半数同意，并且股东享有同等条件下的优先购买权，同时还应在公司依法记载。

③有限责任公司不得向社会募集资金。

④公司的经营状况，不需要向社会公开。

有限责任公司的资合性表现在：

①股东对公司的债务只负有限责任，即以其出资额为限对公司债务承担责任。

②股东可以用货币出资，也可以用实物或知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但是法律、法规规定不得作为出资的财产除外。

③实行“资本三原则”。资本确定原则，指公司在设立时，必须在章程中对公司的资本总额做出明确规定，并须由股东全部认足，否则公司不能登记成立。资本维持原则，指公司在其存续过程中，应经常保持其资本额相当的财产，以防止资本的实质减少，保护债权人的利益，同时也防止股东对赢利分配的过高要求，确保公司本身业务活动的正常开展。资本不变原则，则指公司的资本一经确定，就不得随意改变，如需增减，必须严格按法定程序进行。

④有限责任公司的组织比较简单，因其有发起设立而无募集设立，程序上较为简化，可以由一个或一个以上的人发起，其组织比较简单，股东人数少，规模较小的公司可以不设董事会等。(www.daowen.com)

2.有限责任公司的设立

（1）设立的条件。

有限责任公司设立的条件主要包括以下几个方面：

①股东符合法定人数。股东符合法定人数是指有限责任公司的股东必须在50人以下，对有限责任公司股东人数做出限制，主要考虑到有限责任公司虽然以出资联合为基础组成，但股东是在相互了解、相互信任基础上进行的联合，所以人数不宜过多；同时有限责任公司不公开募集股份，管理上较为封闭，股东人数过多反而会影响公司的决策和经营。

②股东出资达到法定资本最低限额。公司资本是公司开展经营活动的物质条件，也是公司对外承担债务责任的保证。公司资本是由股东的出资组成的，股东出资必须达到法定最低限额，这包括两方面的含义：一是设立有限责任公司，股东必须出资，不出资不能成为有限责任公司的股东；二是股东出资必须符合规定的要求，我国《公司法》对股东出资做了明确的规定，如全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分自公司成立之日起两年内缴足；全体股东的货币出资额不得低于注册资本的30%等；股东出资必须达到法定资本最低限额。

③股东共同制订公司章程。设立有限责任公司，必须制订公司章程，制订公司章程必须符合法律的规定，公司章程由公司股东共同制订，如果是新设立的公司，则由参与设立的各个股东共同制订。共同制订是指在制订公司章程时，股东们取得协商一致，有共同的意愿表达，体现全体股东的意志。

④有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。设立公司，必须有确定的公司名称。按照《公司登记管理条例》的规定，设立公司应当申请名称预先核准。申请名称预先核准，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关提出，并提交相应的文件。公司的运行是由公司的内部组织机构来进行的，没有相应的组织机构，公司就无法开展生产经营活动。设立公司，应当建立符合有限责任公司要求的组织机构。

⑤有公司住所。设立公司必须有公司住所。没有住所的公司，不得设立。公司以其主要办事机构所在地为住所。

（2）设立的程序。

同股份公司相比，有限责任公司的设立程序比较简单些。股东订立公司章程并根据公司章程履行出资义务。建立公司机关、依法办理登记手续后，有限责任公司即可成立。

①设立人订立公司设立协议。设立人首先要对设立公司进行研究，确定设立公司的意向和方案。在此基础上，设立人要就设立公司的有关问题订立协议。公司设立协议内容通常包括：公司宗旨、经营范围、注册资本、投资总额、各方的出资数额和出资形式、公司的组织机构和经营管理、利润分配和风险共担的原则、设立人的权利义务等。公司设立协议是在公司设立阶段设立人之间就公司设立的有关事项以及设立人的权利义务所达成的协议。

②订立公司章程。设立公司必须订立公司章程，以确定公司的类型、宗旨、资本、组织机构等重大问题，为公司的设立和活动提供基本的准则。订立公司章程既是公司设立的一个重要条件，也是公司设立程序中必不可少的环节。有限责任公司的章程订立者是公司的首批股东，章程应当由全体股东在自愿协商的基础上共同制订。股东必须亲自或委托代理人参加公司章程的制订。公司章程必须全体股东一致同意并由全体股东在公司章程上签名盖章。公司章程必须载明法律（公司法）要求必须载明的事项。

③履行出资义务。股东要按照公司法和公司章程规定的出资额、出资形式、出资缴纳期限缴纳出资。股东未按照公司法和公司章程规定的出资额、形式、期限缴纳出资额的，应当向已经按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：公司的名称、公司登记日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。

④办理设立登记。股东履行出资义务、缴纳出资后，应当依法办理设立登记。全体股东应当指定代表或者共同委托代理人向公司登记机关——工商行政管理机关申请设立登记。申请设立登记应当提交登记申请书、公司章程、验资证明等文件。法律、行政法规规定需要经政府有关部门审批的，应当依法办理有关审批手续，并在申请设立登记时提交批准文件。申请公司符合公司的法规规定的条件的，经公司登记机关登记，取得公司营业执照，有限责任公司即行成立。