公司制企业在市场经济的发展中，已经形成了一套完整、科学和行之有效的组织制度，其基本特征是：所有者、经营者和生产者之间，通过公司的权力机构、决策机构、执行机构、监督机构，形成各自独立、权责分明、相互制约的关系，并以法律和公司章程加以确立和实现。

公司是由许多投资者即股东投资设立的经济组织，必须充分反映公司股东的个体意志和利益；同时，公司作为法人应当具有独立的权利能力和行为能力，必须形成一种以众多股东个体意志和利益要求为基础的、独立的组织意志，以自己的名义独立开展业务活动。在市场经济长期发展的过程中，国外公司已经形成了公司组织制度方面两个相互联系的原则，即企业所有权和经营权相互分离的原则，以及由此派生出来的公司决策权、执行权和监督权三权分立的原则。由此形成了公司股东会、董事会、经理和监事会并存的公司组织机构框架。

1.股东会

股东会是公司的最高权力机构。股东会是指依照公司法、公司章程的规定设立的由全体股东组成的决定公司重大问题的公司权力机构。所谓权力机构，是指公司的一切重大问题，需要由该机构做出决议，权力机构既区别于执行机构，不执行日常业务，也区别于监督机构和咨询机构。股东会只负责就公司的重大事项做出决议，集体行使所有者权益。股东会以会议的形式行使权力，而不是采取常设机构或日常办公的方式，这是由股东会的权力性质和所有权与经营权相分离的现代公司制度的基本原理所决定的。

股东会的职权主要有以下几个方面：

（1）投资经营决定权。这是指股东会有权对公司的投资计划和经营方针做出决定。公司的投资计划和经营方针是公司经营的目标方向和资金运用的长期计划，这样的计划和方针是否可行，是否会给公司带来赢利，影响股东的收益预期，决定公司的命运与未来，是公司的重大问题，所以法律明确规定由公司股东会对公司的经营方针和投资计划做出决定。

（2）人事决定权。股东会有权选任和决定本公司的非由职工代表担任的董事、监事，对于不合格的董事、监事，有权予以更换。董事、监事受公司股东委托或委任，为公司服务，参与公司日常经营管理活动，需要给予他们相应的报酬。

（3）重大事项审批权。股东会享有对重大事项的审批权，具体包括两个方面：一是审议批准工作报告权，即股东会有权对公司董事会、监事会或者监事提出的报告进行审议，并决定是否批准；二是审议批准有关经营管理方案权，即公司股东会有权对公司董事或执行董事向股东会提出的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案，以及弥补亏损方案进行审议，并决定是否批准。股东会行使有关方案审议批准权，需要董事会、监事会提交相关的方案。董事会或者执行董事不得隐瞒不报。股东会批准以后，董事会、监事会应当严格执行。

（4）重大事项决议权。股东会有权对公司增加或者减少注册资本，发行公司债券，公司合并、分立，变更公司形式，解散和清算等事项做出决议，这些事项与股东的所有者有着密切的联系，所以应由股东会做出决议，股东会做出决议后，董事会、监事会应当认真组织实施。

（5）公司章程修改权。公司章程是由公司全体股东设立公司时共同制订的，规定了公司的重大问题，是公司组织和行为的基本规则，所以应当由股东会修改，而不能由董事会、监事会进行修改。股东会修改公司章程，必须有代表三分之二表决权的股东赞成通过方为有效。

（6）其他职权。除了上述职权外，股东会还享有公司章程规定的其他职权。至于其他职权的具体内容，由公司章程规定。

股东会行使职权，应当按法律规定和公司章程规定的议事方式和表决程序进行，一般情况下，股东会应当通过以召开会议的形式，行使自己的职权。但是，如果全体股东以书面形式一致表示同意将属于股东会职权范围的事项，以不召开股东会会议的形式做出决定的，则应当由全体股东在相关决定文件上以签名、盖章的形式做出决定。

股东会是资产所有者的代表，以维护股东权益为宗旨，保持着对公司的最终控制权。它从产权关系上对公司董事会形成必要的制约。但是股东会无权干预公司的经营活动，因此，股东会的权力也受到制约。

2.董事会

董事会是公司的经营决策机构，受公司股东会的委托或者委任从事经营管理活动。董事会由董事组成，董事会设董事长一人，可以设副董事长若干人。

我国《公司法》规定，董事会的组成人数是：有限责任公司由3到13人组成；股份有限公司由5到19人组成。董事人选通常由股东推荐，经股东会选举产生。但《公司法》特别规定了“两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有企业投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。”董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。国有独资公司是由国有资产管理机构从董事会成员中指定的。另外，我国《公司法》特别规定“股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会，执行董事可以兼任公司经理。”

董事会对股东会负责，执行股东会决议。董事会的主要职权有：

（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作。董事会由董事组成，董事由股东选举产生，董事会对股东会负责。因此，召集股东会会议，并向股东会报告工作，既是董事会的一项职权，也是董事会的一项义务。

（2）执行股东会的决议。股东会是做出公司决议的权力机构，是公司的最高决策机关，依照法律规定和公司章程规定决定公司的重大问题。股东会对公司生产经营方面做出的决议，由董事会执行。因此，执行股东会的决议，是董事会的一项职权，也是董事会的一项义务。

（3）决定公司的经营计划和投资方案。所谓公司的经营计划，是指管理公司内外业务的方向、目标和措施，是公司内部的、短期的管理计划。所谓公司的投资方案，是指公司内部短期的资金运用方向。根据法律规定，决定公司的经营方针和投资计划的是公司股东会，所以公司的经营计划和投资方案，是执行股东会决定的经营方针和投资计划的一项具体措施。因此，决定公司的经营计划和投资方案，既是董事会的一项职权，也是董事会的一项义务。

（4）制订公司的年度计划、财务预算方案、决算方案。根据法律规定，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案，是股东会的职权。董事会作为股东会的执行机关，应当按照有关规定及时撰写公司的年度财务预算方案、决算方案，这既是董事会的一项职权，也是董事会的一项义务。

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。公司经过一段期间的经营活动，或者产生利润或者产生亏损或者收支相抵没有盈亏。当公司出现盈利时，应当进行分配；出现亏损时，应当进行弥补。根据法律规定，初次批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案是股东会的职权，而制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案则是董事会的职权。董事会应当按照规定及时制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，并提交股东会会议审议批准。

（6）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案。公司根据经营情况的需要，可以增加注册资本，也可以减少注册资本，还可以依照法律规定发行公司债券。根据法律规定，公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案，由股东会做出决议。而提出增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案，则是董事会的职权。董事会应当根据公司经营需要，及时制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案，并提请股东会审议，做出决议。

（7）制订公司合并、分立、解散或者变更形式的方案。合并、分立、变更公司形式以及解散，都是公司的重大事项，关系到公司是否继续存在、以何种形式存在、股东权利义务变化等，依照法律规定，由股东会做出决议。但是，公司与谁合并、怎样分立、变更为什么样的股份有限公司以及解散的具体方案，由董事会制订，然后提请股东会会议进行审议并做出决议。

（8）决定公司内部管理机构的设置。董事会作为公司的业务执行机关，负责公司经营活动的指挥和管理，所以有权决定管理机构的设置。董事会决定内部管理机构设置，指董事会有权根据本公司的具体情况，确定内部的管理机构设置。

（9）聘任或者解聘高级管理人员并决定报酬事项。聘任或者解聘高级管理人员，是指董事会有权决定聘任或者解聘公司经理，并根据经理的提名聘任或者解聘公司的副经理、财务负责人等高级管理人员。同时，董事会有权决定经理、副经理、财务负责人等高级管理人员的报酬事项。

（10）制订公司的基本管理制度。所谓公司的基本管理制度，是指保证公司能够正常运营的基本管理体制。基本管理制度涉及公司内部运行的方方面面，董事会应当依照国家法律、公司章程等的要求，及时制订公司的基本管理制度，保证公司具体良好的生产经营秩序。(www.daowen.com)

（11）除了上述十项职权外，董事会还行使公司章程规定的其他职权。

董事会实行集体决策，采取每人一票的简单多数通过的原则。我国《公司法》规定，董事会的决议须由全体董事过半数通过，同时，每个董事会成员对其投票要签字在案并且承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程、股东大会决议致使公司遭受严重损失的，参与决策的董事对公司负赔偿责任，但在表决时已表明异议并记载于会议记录的董事可免除责任。这就是对董事的决策能力和决策水平提出的要求，并在实践中进行检验。

3.经理

经理负责主持日常生产经营管理工作，并对公司日常生产经营活动具有决策权、指挥权、控制权。

经理由董事会聘任或解聘，对董事会负责。经理的职权主要有：

（1）组织实施董事会决议。

（2）组织实施公司年度经营计划和投资计划。

（3）拟定公司内部的机构设置方案和规章、管理制度。

（4）提请董事会聘请或解聘副经理和财务负责人。

（5）聘请或解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员。

经理是董事会决议的执行人，也是公司日常经营管理的负责人。公司经理可以从企业外部聘请，也可以经公司董事会决定由董事会成员兼任。

4.监事会

监事会是公司的监督机构。监事会由股东代表和一定比例的职工代表组成。

监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：

（1）检查公司财务，主要是审核、查阅公司的财务会计报告和其他财务会计资料。审核、查阅公司的财务会计报告和其他财务会计资料，是指监事有权对公司的财务会计报告和其他财务会计资料进行审查与核实，看其所制作的表册和内容是否合法、是否符合公司章程的规定。

（2）监督董事、高级管理人员履职情况及提出罢免建议。为了确保董事、高级管理人员依法履职，监事会、监事应当对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。如果发现董事、高级管理人员在执行公司职务的过程中，存在违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议情形的，有权提出罢免董事、高级管理人员的建议。

（3）要求董事、高级管理人员纠正其损害公司利益的行为。监事会、监事应当认真履行监督董事、高级管理人员执行公司职务的行为，当发现董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，应当及时向董事、高级管理人员提出，要求其予以纠正。

（4）提议召开及召集、主持临时股东会会议。监事会、监事在监督工作中，因情况紧急，如董事、高级管理人员实施严重违法行为并拒绝监事会、监事要求纠正的意见，不予制止将产生重大利益影响的，有权提议召开临时股东会。如果董事会不履行召集和主持股东会会议职责的，监事会、监事有权直接召集和主持股东会会议。

（5）向股东会会议提出提案。监事会、监事有权直接向股东会会议提出议案，如提出罢免董事的议案等。

（6）依法对董事、高级管理人员提起诉讼。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，监事会、监事有权依法对董事、高级管理人员提起诉讼，要求董事、高级管理人员赔偿公司损失。

（7）公司章程规定的其他职权。除了上述职权外，监事会、不设监事会的公司的监事还行使公司章程规定的其他职权。

监事会向股东会负责。为保证监督的独立性，公司的董事、经理及其他高级管理人员一律不得兼任监事。

公司组织机构包括股东会、董事会、监事会及经理四部分，它们相互间的关系构成了现代企业组织结构，如图2-1所示。

从图中可以看出，从产权关系上来说，股东会对董事会是委托管理关系，董事会对经理是授权经营关系，监事会代表股东对董事、经理和具体执行部门人员实行监督。从职权关系上来说，它们都有各自不同的职权范围，而这些职权是具体明确的，谁都不能越权行事，形成了彼此的相互制约。这种财产负责关系与职权限定关系，构成了整个公司内部约束机制。同时，这种结构还将不同方面的利益关系统一在一个完整的利益机制下，因此，这种组织制度既赋予经营者充分的自主权，又切实保障所有者的权益，同时又能调动经营者的积极性，是现代企业制度中不可缺少的内容之一。

图2-1　公司组织结构示意图